山东东方未来律师事务所
Shandong Oriental Future Law Firm
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山东东方未来律师事务所
关于威海华东数控股份有限公司
股东解除一致行动协议事宜的法律意见
致：威海华东数控股份有限公司
山东东方未来律师事务所（以下简称“本所”）接受威海华东数控
股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等现行法律和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，就公司股东汤世贤、
高鹤鸣、李壮、刘传金解除一致行动协议的相关事宜进行见证，并出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
和我国现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审
查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、华东数控已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原
始材料。
4、华东数控提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件
的，康达新材保证与其正本或原件一致。
5、本法律意见书仅供解除一致行动协议之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
现出具法律意见如下：
一、《解除一致行动协议》的合法性
经核查，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金 4 人于 2006 年 8 月 1 日
共同签订了《协议书》，就共同提名公司董事和监事候选人、对公司股
东大会进行提案、对股东大会议案进行表决等有关事项达成了一致行
动，四人成为华东数控一致行动人。
现汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金经过友好协商和沟通后，于 2015
年 11 月 5 日签署了《解除一致行动协议》，各方均同意自 2015 年 11
月 5 日起解除一致行动关系，该 4 人作为华东数控的股东，将按照法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定并依照自己的意愿独立发表
意见和行使投票权。
本所律师核查后认为，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金为具有民
事权利能力和民事权利行为能力的自然人，其有权签署对其具有约束
力之合同。上述 4 人签署的《解除一致行动协议》系各方真实的意思
表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的强制性规定，真实、合法、有效。
二、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
根据《威海华东数控股份有限公司 2015 年第三季度报告》以及本
所律师查验，在一致行动关系解除前，汤世贤等 4 人合计持有公司
17.75%的股份，为公司的实际控制人。
经查验，在汤世贤等 4 人解除一致行动关系后，公司无实际控制
人，主要依据如下：
1、截至本法律意见书出具日，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金均
不在公司的董事会及管理层任职，且已签署《解除一致行动协议》，已
不再是华东数控的实际控制人。
2、股东大连高金科技发展有限公司虽为公司第一大股东，持股比
例 16.46%，其提名的 4 位董事候选人，能否通过股东大会的选举，存
在不确定性。暂不能对董事会和股东大会产生绝对影响，也无法认定
为公司实际控制人。
综上，华东数控无实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金等 4 人签署的《解除一致行动
协议》系各方真实的意思表示，没有违反《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和规范性文件的强制性规定，真实、合法、有效。
2、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金等 4 人的一致行动关系自《解
除一致行动协议》签署之日起终止。汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金
不再是华东数控的实际控制人。
3、一致行动关系解除后，华东数控无实际控制人。
本法律意见出具日期为二〇一五年十一月五日。
本法律意见一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东东方未来律师事务所关于威海华东数控股份有
限公司股东解除一致行动协议事宜的法律意见签字页。）
山东东方未来律师事务所 负 责 人：
王传生
经办律师：
姜 军
倪跃华
二〇一五年十一月五日
