新疆百花村股份有限公司
关于上海证券交易所“对新疆百花村股份有限公司
重大资产重组相关事项的问询函”的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015年 10月 30日收到上海证券交易所出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2015】1836号，以下简称“问询函”）现就问询函要求及公司 2015年 10月 29披露的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》补充披露如下：
补充披露：
一、关于重组标的情况
（1）我司在收到公司控股股东关于正在筹划公司重大事项的通知后，于
2015年 7月 31日公告停牌，考虑到公司煤、焦化主营业务资产预期经营状况较差且债务负担较重的实际情况,结合与数个不同行业的标的资产所有方进行的初步洽谈情况和对潜在重组标的资产的进行初步调查，拟定了“资产置入+资产置出”，用新业务增量带动解决原业务亏损难题的整体框架思路，从资产、营收在公司所占比例看，即使仅置出资产也已构成重大资产重组，故公司向上交所以重大资产重组为由申请于 2015年 8月 14日起继续停牌，后续重组工作都是在这一整体框架思路指导之下进行的。在此期间，公司为寻求优良标的资产和获得对公司最有利的重组方案，与多个潜在战略投资者和重组标的进行了长时间的沟通和谈判，在经过对比和遴选后，于近日方初步确定了战略投资者——藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀”）和重组标的——德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈”），并与藏秀、德伊迈及其股东分别签署了框架协议。
（2）公司在第二次申请继续停牌 1个月时，我司应当披露本次重组的框架
和标的资产所属行业，基于对公司未来发展最为有利的原则，公司与多个潜在重
组标的所有方进行谈判，潜在重组标的包括金融、互联网+、传媒、大物流、医疗、教育、电信服务等行业，尚无法确定最终的重组标的，也未签署相关意向或框架协议，因此仅能披露公司当时认为重组可能性较高的几个标的所属行业，但并未明确最终标的所属行业。而近日与藏秀、德伊迈及其股东分别签署了框架协议，这是经过审慎对比甄选的结果，也是公司停牌至今唯一签署框架协议的标的，而且从方案整体看我公司始终坚持“资产置入+资产置出”的整体框架。不存在中途更换重组标的的情况。
（3）公司在确定本次重组标的之前，一直在与多个标的资产进行沟通和谈
判，虽然之前根据信息披露要求披露了重组可能性较高的几个标的所属行业，然而公告内容并未确定该等列举行业为最终标的所属行业，也不存在误导投资者和隐瞒真实信息的情形，公司始终坚持按“资产置入+资产置出”的整体框架推进相关工作。公司经审慎自查后确认，在重组标的资产的确定过程中，已及时、充分地履行了相应的信息披露义务，不存在延迟披露或隐瞒、遗漏应披露而未披露信息的情形。
补充披露：
二、关于涉及审批的事项
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条，上市公司已与交易对方签订重组框架协议，但因下列一项或数项原由，可能导致进入重组停牌程序后 3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 2周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过 2个月：
（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
（二）重组涉及海外收购；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项；
（五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。
公司与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业
将置出资产以评估作价置换给交易对方以及公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。依据《企业国有资产管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规关于企业国有资产转让的规定，企业国有资产转让应当获得国资部门批准，除国家规定可以直接协议转让的情形以外，国有资产应当在依法设立的产权交易所进行公开转让，由于本次公司控股股东转让老股以及公司资产作价置出均属于企业国有资产转让范畴，如想要适用协议转让则应当预先获得有权国资部门的同意或豁免。为此公司专门沟通请示后确认，需获新疆生产建设兵团第六师国资委的事前认可，待最终方案明确、涉及数额确定后专文批准。
关于公司之前延期复牌申请中提到的卫生部门的预先批准，主要是考虑到公司本次初步确定的重组标的为医疗、医院行业资产的特殊性，公司为保证重组方案的可行性，拟在重组预案披露前与卫生部门就标的资产的组织形式、经营性质、经营合规性等问题进行预沟通，避免公司本次拟重组的标的本身存在政策限制或上市障碍，进而影响未来重组预案的可行性。
补充披露：
三、置出资产交易对方和协议签订情况
根据公司与战略投资方、交易对方初步商定的重组方案，公司本次重组置出、置入资产将进行等值置换，交易对方均为置入资产的全体股东，置入资产置换后余额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。因此，置出资产的交易对方为重组标的资产的全体股东，公司之前披露内容中对此描述不够清晰准确。
由于置出资产为国有资产，是否可以协议转让尚需获得国资部门的批复，因此公司与交易对方未就置出资产事项在框架协议中进行约定，但公司与本次重组的战略投资方和标的资产推荐方——藏秀已签署框架协议约定置出资产处置的基本原则。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2015年 11月 4日
