江苏鹿港科技科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2015年11月4日
●股权激励权益授予数量：452.06万股
一、限制性股票激励计划简述
《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励对象共计155人（不包括董事、独立董事、监事），具体如
下：
激励对象职务
获授的限制性股票数量（万股）
占授予限制性股票总数的比例
占目前股本总额的比例
黄海峰副总经理 12 2.31% 0.03%
侯文彬副总经理 8 1.54% 0.02%
管理人员、核心技术（业务）人员（153人）
449.06 86.51% 1.19%
预留 50 9.63% 0.13%
合计 519.06 100.00% 1.38%
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4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按3:3:4比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则解锁安排如下：
预留解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
②若预留限制性股票于 2016年度授出，则解锁安排如下：
预留解锁期解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.88 元/股。授
予价格依据本计划公告前 20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.76元的 50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
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（一）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
第一个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于 100%；
第二个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第三个解锁期以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个
预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2015年净利润增长率不低于 100%；
第二个
预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第三个
预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
②若预留限制性股票于 2016年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期业绩考核目标
第一个
预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2016年净利润增长率不低于 180%；
第二个
预留解锁期
以 2014年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 250%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
（1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个解锁/
预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
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（2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件
未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）各板块/子公司层面业绩考核
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
1、考核指标：
板块/子公司名称考核指标/业绩承诺
纺织板块
以 2014 年为基数，该板块 2015-2017 年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%；
世纪长龙影视有限公司
2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5850万元、7605万元、8000万元；
浙江天意影视有限公司
2015-2017 年经审计的净利润分别不低于 2500 万元、5500 万元、8500万元。
2、解锁安排：
考核结果
实际业绩承诺的完成情况
解锁处理方式
达标
P≥100%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁
80%≤P＜100%
行权“该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%”，其余部分由公司回购注销
不达标 P＜80%
该板块/子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，由公司回购注销
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该板块或子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各板块或子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
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（三）个人层面绩效考核
在公司层面与各板块/子公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。
若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
激励对象个人层面绩效考核对应当期解锁比例，考核年度“不合格”的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，本公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年10月15日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
4、2015年10月15日，本公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月31日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年 11月 4日，本公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
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会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以 2015年 11月 4日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予 452.06万股限制性股票。
三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的部分激励对象由于辞职、或者因个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司于 2015年 11月 4日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 155 人调整为 152人，首次授予限制性股票数量由 469.06万股调整为 452.06万股。
公司第三届监事会第十二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》相关公告。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为 2015年 11月 4日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共 152人，包括公司总部中高层管理人员，下
属子公司中高层管理人员，公司及下属子公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 452.06万股，占公司股本总额 37,742.71
万股的 1.19%，分配明细如下：
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（首次授予）激励对象名单》
4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为 5.88元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产激励对象职务
获授的限制性股票数量（万股）
占首次授予限制性股票总数的比例
占目前股本总额的比例
黄海峰副总经理 12 2.56% 0.03%
侯文彬副总经理 8 1.71% 0.02%
管理人员、核心技术（业务）人员（153人）
432.06 95.74% 1.14%
首次授予合计 452.06 100% 1.19%
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生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 11月 4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票 452.06万股，需要承担相应激励
费用，具体摊销情况如下：
需摊销的总费用
（万元）
2015年
（万元）
2016年
（万元）
2017年
（万元）
2018年
（万元）
2,142.52 208.30 1,142.68 553.48 238.06
本次激励计划涉及的激励对象为鹿港科技及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情
况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6个月均无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单等的核实情况
经认真审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，
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且满足激励计划规定的获授条件。
除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
十、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2015年 11月 4日，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；
2、除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股
票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意以 2015年 11月 4日为首次授予日，向 152名激励对象首次授予
452.06万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票及有关调整事项出具法律意见书，认为：鹿港科技调整本次股权激励计划的首次授予激励对象及授予数量和首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；鹿港科技本次股权激励计划的首次授予对象和数量调整、授予日、授予条件成就等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上交所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
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1、江苏鹿港科技股份有限公司第三届届董事会第十六次会议决议；
2、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事关于公司第三届届董事会第十六次会议的
独立意见；
3、江苏鹿港科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
4、江苏鹿港科技股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划激励对象及首
次授予激励对象名单的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激
励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司
2015年 11月 4日
