南京栖霞建设股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年8月 19日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组，公司股票自 8月 19日起停牌不超过一个月；公司于 9月 19日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 9月 21日起继续停牌不超过一个月；2015年 10月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 10月 21日起继续停牌不超过一个月。
2015年 11月 3日，公司董事会同意公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）签订《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易方案为公司以定向发行 A股股份为对价，购买栖霞集团持有的
370,575,111股河北银行股份。
2、双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构评
估，以 2015年 8月 31日为评估基准日出具《资产评估报告》，以此为定价参考依据，双方协商确定标的股权的交易价格，最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准。
3、本次发行股份采取公司向栖霞集团定向发行的方式，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、双方同意于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加
均归公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿。如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿。
由于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将在停牌期间根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后,公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 11月 3日
