南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2015 年 10 月31 日以电子传递方式发出，会议于 2015年 11月 3日以通讯方式召开，董事会成员 7名，实际出席董事 7名。本次会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于签订《发行股份购买资产框架协议》的议案
为有效分散行业风险，进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）非公开发行股票购买其所持有的河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）的股权。
董事会同意公司与栖霞集团签订《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易方案为公司以定向发行 A股股份为对价，购买栖霞集团持有的
370,575,111股河北银行股份。
2、双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构评
估，以 2015年 8月 31日为评估基准日出具《资产评估报告》，以此为定价参考依据，双方协商确定标的股权的交易价格，最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准。
3、本次发行股份采取公司向栖霞集团定向发行的方式，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
4、双方同意于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增
加均归公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿。如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿。
本次非公开发行股票购买栖霞集团所持有的河北银行股权需经股东大会所持表决权的 2/3以上审议通过，并须经相关国资部门、银监部门和中国证监会的核准方可实施。
因本次向控股股东非公开发行股票购买资产事项构成关联交易，经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案
董事会同意公司向上海证券交易所申请：自 11月 23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
（一）表决情况
会议审议并通过了《关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案》：表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因筹划重大事项，公司股票于 2015年 8月 3日起停牌；8月 19日，
公司进入重大资产重组程序停牌。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
新经济常态下，房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变，为分散行业风险、增加新的利润增长点，进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司一直致力于继续推进房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略。
（3）重组框架方案介绍
董事会同意公司与控股股东栖霞集团签订《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
①本次交易方案为公司以定向发行 A股股份为对价，购买栖霞集团持
有的 370,575,111股河北银行股份。
②双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构
评估，以 2015年 8月 31日为评估基准日出具《资产评估报告》，以此为定价参考依据，双方协商确定标的股权的交易价格，最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准。
③本次发行股份采取公司向栖霞集团定向发行的方式，最终发行价格
尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
④双方同意于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增
加均归公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿。如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内出现减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。因本次重大资产重组所涉及的标的为金融公司股权，资产规模较大、业务范围较广、营业网点较多，中介机构的工作仍在进行中。
2015年 11月 3日，董事会同意公司与栖霞集团签订重组框架协议。截至目前，公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
（2）已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体情况如下：
① 2015年 8月 4日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自 2015年 8月 4日起停牌；2015年 8月 12日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。
② 2015年 8月 19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2015年 8月 19日起停牌不超过一个月；2015年 9月 19日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年 9月 21日起继续停牌不超过一个月；2015年 10月 20日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年 10月 21日起继续停牌不超过一个月。
③重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于 2015年 8月 26 日、 2015年 9月 2日、 2015年 9月 9日、 2015年 9月 16日、2015年 9月 26日、2015年 10月 10 日、2015年 10月 17 日及2015年 10月 27 日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
因本次重大资产重组为向控股股东非公开发行股票购买其所持有的河北银行股权，评估机构对标的公司的评估结果尚需经相关国资部门核准，方可作为标的资产价值的最终定价依据。鉴于相关国资部门的核准审批进度存在不确定性，公司预计将无法按原定时间复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在披露重组预案前，除了本公司、交易对方履行必要决策程序外，本次重大资产重组尚需获得相关国资部门的核准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
公司申请公司股票自 2015 年 11月 23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与相关各方继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，预计最迟于 2016 年 1 月 22
日按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求披露重大资产重组有关议案。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。
（三）该重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组为关联交易，公司关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生在审议继续停牌议案时已回避表决。
三、召开临时股东大会的议案
于 2015年 11月 19日召开 2015年第二次临时股东大会审议第 2项议案。
内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（临 2015-058）。
四、上网公告附件
《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于公司签订<发行股份购买资产框架协议>和重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 11月 3日
