广西慧球科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司股东变更相关事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“贵部”）下发的上证公函【2015】1825号《关于广西慧球科技股份有限公司股东变更相关事项的问询函》。现将贵部关注的有关问题回答如下：
一、请公司以临时公告的方式补充披露第一大股东变更的情况。
根据中国登记结算公司提供的公司股东名册显示，截至 2015年 10月 30日，公司股东陈建持有公司股份 18,900,000股，占公司总股本的
4.79%，取代上海和熙投资管理有限公司——和熙成长型 2 号基金（以
下简称“和熙 2号基金”）成为公司第一大股东。具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：
《关于公司第一大股东变更的提示性公告》，公告编号：临 2015-069。
二、根据公司前期公告，公司董事长顾国平先生为和熙2号的实际
控制人，但公司目前处于无实际控制人状态。我部关注到，2014年7月，顾国平先生及其一致行动人上海共佳投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司非公开发行股份，并披露了详式权益变动书。根据权益变动报告书，本次交易完成后顾国平先生将成为上市公司的实际控制人，持有上市公司28.17%的股份；顾国平先生将在此次权益变动后改选公司董事会。虽
然公司于2015年8月29日披露非公开发行方案未获证监会审核通过，但已于2014年12月2日增补顾国平、张凌兴为董事，并在当月完成换届选举，推选顾国平先生为公司董事长。此外，公司于12月13日变更《公司章程》中的经营范围，由主要从事医药类相关业务变更为智慧城市相关业务。请公司结合前述事实和本次第一大股东发生变化的情况，核实公司目前的实际控制权状态及其相关依据，并予以补充披露。若存在公司实际控制权不稳定的情况，请充分提示相关风险。
公司于 2014年 8月 16日披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》：公司接公司股东北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司及广西北生集团有限责任公司（“北生集团”）的通知，根据广西壮族自治区北海市中级人民法院（2010）北执一查字第 28-20 号《执行裁定书》，
为执行北海市威豪房地产开发公司与北生集团土地使用权转让合同纠纷案的民事判决，广西壮族自治区北海市中级人民法院裁定解除北生集团持有的公司 28,011,200 股无限售流通股股票的质押登记及冻结，并将北生集团所持公司 28,011,200 股无限售流通股股票扣划至指定人北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司，予以强制平仓变现（“股份扣划”），执行所得价款扣划至广西壮族自治区北海市中级人民法院暂存专户。鉴于上述事项，北生集团对本公司已不具有实际控制力，同时考虑到本公司目前除北生集团外的其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对北生药业经营决策产生重大影响，因此本公司实际控制人自股份扣划之日起由北生集团变更为无实际控制人。
2014年11月，顾国平先生通过其一致行动人上海和熙投资管理有限公司——和熙2号基金持有公司3.80%的股份比例，但基于顾国平先生持
有公司股份比例较低，公司前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，无法依其持有的股份对应之表决权而支配公司的行为，且无法对公司的股东大会决议及经营决策产生重大影响。
2014年12月，经公司第七届董事会提名，并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司董事会完成换届选举，顾国平、王忠华、张凌兴和郑敏被选举为公司新一届董事会成员，花炳灿、李占国和刘士林被选举为新的独立董事，顾国平先生当选为公司董事长、总经理。董事会成员中除独立董事外的其他成员均来自顾国平先生控制的上海斐讯数据通信技术有限公司，本届董事会成员绝大多数都拥有丰富的信息技术服务业的从业经验，对公司新从事的智慧城市业务可以从业务资源、人力资源、技术资源、经营模式、战略布局等方面提供建议并给予支持。
虽然，董事会成员中除独立董事外的其他成员均来自顾国平先生控制的上海斐讯数据通信技术有限公司，但是本届董事并非为顾国平先生提名，且本届董事与顾国平先生亦不存在一致行动的安排，因此，顾国平先生并没有可支配公司董事会经营决策的能力。
因此，公司仍无控股股东、实际控制人。
虽然公司于2015年8月底获悉非公开发行方案未获证监会审核通过，但公司的主营业务智慧城市业务及物业管理服务业务仍在正常开展。公司董事会及经营层对公司未来发展战略明确，根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，结合行业特点和经营情况，实施以上市公司为平台，以已签署的智慧城市项目为切入，在全国大力拓展智慧城市业务，成为智慧城市领域一体化服务商的战略。随着已签署智慧城市项目相关业务的开展，在做大做强地域性市场的同时，公司将向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。
根据中国登记结算公司提供的公司股东名册显示，截至2015年10月30日，公司第一大股东为自然人陈建，其持有公司股份18,900,000股，占公司总股本的4.79%，截至本公告日，公司未收到股东陈建表示
将继续增持公司股份、或申请董事会席位、或参与公司经营管理等意向的书面通知。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人，具体情况如下：
（一）公司目前不存在控股股东
对上市公司控股股东的认定依据，法律法规有如下规定：
1、《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、《上海证券交易所上市规则》第十八章释义：指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据公司截至2015年10月30日的股东名册及公司了解的信息，公司认为：
1、公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东；
2、公司股权结构分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单
方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。
因此，公司目前不存在控股股东。
（二）公司目前不存在实际控制人
对上市公司实际控制人的认定依据为：
1、《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上海证券交易所上市规则》第十八章释义：实际控制人是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至本公告日，公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及《公司章程》规定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经公司经营层、董事会或股东大会决策；不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
因此，公司目前不存在实际控制人。
（三）公司目前不存在《上市公司收购管理办法》和《上海证券交
易所上市规则》规定的拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会认定的其他情形。
《上海证券交易所上市规则》对公司控制权认定标准与《上市公司收购管理办法》的规定一致。
对照上述规定，截至2015年10月30日，公司：
1、不存在持股50%以上的控股股东；
2、不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；
3、不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任的投资者
4、各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或者否定
股东大会决议，目前不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”情形；
5、不存在符合法律法规规定或监管部门认定的其他控制人。
因此，公司不存在拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。
公司股权结构分散，无实际控制人。截至2015年10月30日，无单一股东持有公司5%以上的股权，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制，不排除因股东持股比例变动而导致公司控制权发生变动的风险、不排除因股东持股比例变动而导致公司董事会成员或经营管理层发生变动的风险、不排除因股东持股比例变动而导致公司经营状况发生变动的风险。公司将定期关注主要股东持股或变化情况，并按要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三日
