2015年第三季度报告
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公司代码：600708 公司简称：海博股份
上海海博股份有限公司
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目录
一、重要提示. 4
二、公司主要财务数据和股东变化. 4
三、重要事项. 7
四、附录. 24
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常用词语释义
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市工商局指上海市工商行政管理局
立信审计、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
集团、本集团、光明集团、光明食品集团
指光明食品（集团）有限公司
公司、本公司、海博股份、上市公司
指上海海博股份有限公司
大都市资产指上海大都市资产经营管理有限公司
农工商绿化指上海农工商绿化有限公司
益民食品一厂指上海益民食品一厂（集团）有限公司
置入资产指农工商房地产（集团）有限公司 100%股权和上海农工商房地产置业有限公司 25%股权
农房集团指农工商房地产（集团）有限公司
农房置业指上海农工商房地产置业有限公司
湖州公司指农工商房地产（集团）南浔置业有限公司
郑州公司指郑州农工商华臻置业有限公司
湖北公司指农工商房地产集团湖北置业投资有限公司
宜兴明丰指农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司
建设公司指上海农工商建设发展有限公司
置出资产指上海海博股份有限公司除物流业务相关资产外的其他资产及负债
海博出租指上海海博出租汽车有限公司
海博宏通指上海海博宏通投资发展有限公司
海博投资指上海海博投资有限公司
思乐得公司指上海思乐得不锈钢制品有限公司
光明海博投资指光明海博投资有限公司
安吉海博指安吉海博山庄酒店有限公司
临港奉贤指上海临港奉贤经济发展有限公司
海博物流指上海海博物流（集团）有限公司
香港万安、极限天资指极限天资有限公司
东方物流中心指东方投资所属地处香港新界葵涌嘉定路 1-11号的物业
西郊福斯特指上海西郊福斯特国际贸易有限公司
申宏公司指上海申宏冷藏储运有限公司
海博申配指上海海博申配物流有限公司
广西钦州海博指广西钦州海博出租汽车有限公司
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张智刚、主管会计工作负责人沈宏泽及会计机构负责人（会计主管人员）李艳保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末
上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
调整后调整前
总资产 45,721,243,386.4,326,997,669.29 5,556,147,783.18 3.15
归属于上市公司股东的净资产
5,053,047,850.62 6,421,589,642.28 1,594,495,801.98 -21.31
年初至报告期末（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额
-2,651,380,516.62 -5,475,769,820.38 269,025,685.20 51.58
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）调整后调整前
营业收入 7,162,472,222.77 7,508,836,511.57 3,002,761,956.79 -4.61
归属于上市公司股东的净利润
184,531,724.39 266,466,604.94 106,441,347.66 -30.75
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
168,662,828.15 229,382,372.56 81,311,235.87 -26.47
加权平均净资产收益率（%）
2.92 4.56 7.06
减少 1.64
个百分点
基本每股收益（元/股）
0.3216 0.5221 0.2086 -38.40
稀释每股收益（元/股）
0.3216 0.5221 0.2086 -38.40
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益 22,531.57 8,675,309.14 固定资产处置产生的利得
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,997,060.00 8,968,734.82 政府补助和税收返还
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2,674,898.71 5,398,510.56 收到的违约金、补偿收入，
无法支付的款项，对外捐赠，赔偿和罚款等支出
所得税影响额-1,673,622.57 -5,750,242.63
少数股东权益影响额（税后）-128,530.41 -1,423,415.65
合计 4,892,337.30 15,868,896.24
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 70,246
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
光明食品（集团）有限公司 504,043,863 46.64 321,277,459 未知 0 国有法人
上海大都市资产经营管理有限公司
211,981,831 19.62 211,981,831 未知 0 国有法人
张智刚 18,947,587 1.75 18,947,587 未知 0 境内自然人
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中国长城资产管理公司 10,693,058 0.99 未知 0 国有法人
郑建国 8,319,983 0.77 8,317,983 未知 0 境内自然人
上海农工商绿化有限公司 7,089,608 0.66 7,089,608 未知 0 国有法人
杨杰 4,047,400 0.37 未知 0 境内自然人
重庆国际信托有限公司－渝信贰号信托
3,670,0.34 未知 0 国有法人
重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托 10号
2,452,500 0.23 未知 0 国有法人
许志远 2,273,800 0.21 未知 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
光明食品（集团）有限公司 182,766,404 人民币普通股 182,766,404
中国长城资产管理公司 10,693,058 人民币普通股 10,693,058
杨杰 4,047,400 人民币普通股 4,047,400
重庆国际信托有限公司－渝信贰号信托 3,670,000 人民币普通股 3,670,000
重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托 10号
2,452,500
人民币普通股
2,452,500
许志远 2,273,800 人民币普通股 2,273,800
上海益民食品一厂(集团)有限公司 2,160,590 人民币普通股 2,160,590
重庆国际信托有限公司－非凡结构化 3号证券投资单一资金信托
2,005,100
人民币普通股
2,005,100
杨建初 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
吴淑芬 1,560,000 人民币普通股 1,560,000
上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，光明食品集团为公司控股股东，与益民食品一厂存在关联关系，益民食品一厂是光明食品集团全资子公司，属于一致行动人。
公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
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三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
主要指标变动情况及原因分析
单位：元
币种：人民币
主要项目
期末金额 期初金额
变动比率变动原因分析
（或本期金额）（或上期金额）
资产合并数据
货币资金 3,515,669,121.07 2,143,726,987.72 64.00%
主要为公司下属农房集团增加预收房款所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- 113,870.66 -100.00%
期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所致，重组后随光明海博投资置出而带出
应收票据 1,088,787.61 2,600,000.00 -58.12%
主要是子公司农房集团前期票据款减少所致
预付款项 1,645,275,150.81 2,993,460,045.08 -45.04%
主要是公司下属农房集团子公司湖州公司前期预付款减少所致
可供出售金融资产
1,163,376.40 71,350,376.40 -98.37%
期初金额中包含了重组前公司对临港奉贤的投资及海博出租的对外投资，重组后随临港奉贤和海博出租置出而带出
长期股权投资
6,019,613.36 61,391,192.70 -90.19%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、海博投资的对外投资，重组后随这些子公司置出而带出
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固定资产净额
302,101,106.99 1,402,199,473.30 -78.46%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通、光明海博投资的固定资产，重组后随这些子公司置出而带出
无形资产 44,976,785.69 1,567,738,988.67 -97.13%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、安吉海博、海博投资、海博宏通的无形资产，重组后随这些子公司置出而带出
商誉 32,994,713.90 132,198,408.00 -75.04%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、光明海博投资的商誉，重组后随这些子公司置出而带出
长期待摊费用
7,454,366.12 14,663,675.62 -49.16%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、海博投资、海博宏通的长期待摊费用，重组后随这些子公司置出而带出
其他非流动资产
642,754.61 171,521,035.55 -99.63%
期初金额中包含了重组前公司下属海博出租、思乐得公司、光明海博投资的其他非流动资产，重组后随这些子公司置出而带出
非流动资产合计
1,393,479,900.12 4,406,918,775.00 -68.38%
期初金额中包含了重组前公司下属部分子公司，重组后随这些子公司置出而带出
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负债合并数据
短期借款 12,614,872,841.47 5,198,647,875.25 142.66%
重组前公司下属海博出租、光明海博投资的短期借款随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团新增短期借款而导致增加
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- 102,638.86 -100.00%
期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所致，重组后随光明海博投资置出而带出
应付票据 5,000,000.00 800,000.00 525.00%
主要是公司下属农房集团子公司宜兴明丰应付票据款增加所致
应付账款 2,036,330,731.34 3,707,616,042.60 -45.08%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资的应付账款随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团减少应付账款
预收款项 4,668,130,323.30 2,616,280,371.61 78.43%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、海博宏通和光明海博投资的预收账款随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团增加预收账款
应付职工薪酬
6,435,355.35 92,678,033.46 -93.06%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、海博宏通的应付薪酬随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团减少应付薪酬
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应交税费 31,886,778.75 530,659,561.59 -93.99%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通、光明海博投资的应交税费随着重组置出而带出，另外重组后公司下属农房集团减少应交税费
应付利息 4,422,615.02 45,773,839.65 -90.34%
主要是公司下属农房集团支付前期应付利息款所致
长期应付款 900,000,000.00 2,250,039,582.82 -60.00%
主要是公司下属农房集团长期应付款减少所致
递延收益- 5,485,267.20 -100.00%
期初金额为重组前公司下属海博出租的业务所致，重组后随海博出租置出而带出
递延所得税负债
- 392,432.93 -100.00%
期初金额为重组前公司下属海博宏通、光明海博投资业务所致，重组后随海博宏通和光明海博投资置出而带出
所有者权益合并数据
实收资本（或股本）
1,080,699,386.00 510,370,252.00 111.75%
公司资产重组后增加注册资本所致
资本公积 89,585,332.23 2,159,997,806.87 -95.85%
根据重组资产情况追溯调整所致
其他综合收益
- 67,711.14 -100.00%
期初金额为重组前公司下属光明海博投资业务所致，重组后随光明海博投资置出而带出
专项储备- 1,885,439.07 -100.00%
期初金额为重组前公司下属海博出租、思乐得公司业务所致，重组后随海博出租和思乐得公司置出而带出
*少数股东权益
678,319,117.70 1,092,333,491.73 -37.90%
根据重组资产情况追溯调整所致
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利润合并数据
财务费用
110,996,661.17 160,572,172.16 -30.87%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通和光明海博投资 6-9月的财务费用，重组后随这些子公司的置出而带出，另外公司下属农房集团同期利息费用下降所致
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-47,399.51 --
重组前公司下属光明海博投资业务，重组后随这些公司的置出而带出所致
投资收益（损失以“-”号填列）
2,084,176.63 9,422,143.05 -77.88%
重组前公司下属海博出租、海博投资、海博宏通和光明海博投资6-9 月的对外投资收益，随着公司的置出而带出，另外公司下属物流公司投资收益减少所致
营业外收入 25,822,929.42 52,761,122.33 -51.06%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通 6-9月的营业外收入，随着公司的置出而带出，另外公司下属农房集团处置非流动资产所致
营业外收入
其中：非流动性资产处置利得
1,055,800.27 4,901,821.17 -78.46%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、安吉海博、海博投资、海博宏通 6-9月的非流动性资产处置利得，随着公司的置出而带出，另外公司下属农房集团处置非流动资产所致
营业外支出 2,780,374.90 7,172,737.42 -61.24%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、海博宏通 6-9月营业外支出，随着资产置出而带出，另外同期数据主要为海博出租处置车辆支出所致
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营业外支出
其中：非流动资产处置损失
127,298.86 3,769,681.39 -96.62%
重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、海博宏通 6-9月的非流动资产处置损失，随着公司的置出而带出，另外同期数据主要为重组前公司下属海博出租处置车辆支出所致
利润总额（亏损总额以“－”号填列）
367,000,411.12 536,082,036.48 -31.54%
重组中置出公司 6-9月的收入、成本、费用随着公司的置出而带出，重组后公司下属农房集团综合毛利率较去年有所下降
所得税费用 146,144,578.05 236,381,609.57 -38.17%
重组中置出公司 6-9月的所得税费用随着公司的置出而带出，重组后公司下属农房集团综合毛利率较去年有所下降所致
归属于母公司所有者的净利润
184,531,724.39 266,466,604.94 -30.75%
重组中置出公司 6-9月的收入、成本、费用随着公司的置出而带出，重组后公司下属农房集团综合毛利率较去年有所下降
其他综合收益的税后净额
76,235.76 --
主要为重组前公司下属光明海博投资业务所致
其他综合收益的税后净额：以后将重分类进损益的其他综合收益
76,235.76 --
主要为重组前公司下属光明海博投资业务所致
其他综合收益的税后净利：以后将重分类进损益的其他综合收益-外币财务报表折算差额
30,120.73 --
主要为重组前公司下属光明海博投资业务所致
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归属于母公司所有者的综合收益总额
184,561,845.12 266,466,604.94 -30.74%
重组中置出公司 6-9月的收入、成本、费用随着公司的置出而带出，重组后公司下属农房集团综合毛利率较去年有所下降
应付普通股股利(应付利润)
51,037,025.20 219,037,025.20 -76.70%
上年同期中包含了重组前农房集团对光明的应付利润
现金流量合并数据
收到的税费返还
5,830,997.82 27,994,310.11 -79.17%
重组后置出公司 6-9月的现金流量随着公司的置出而带出，另外主要为今年税收返还政策变化，导致今年上半年税收返还收入发生延后所致，并且重组后公司下属农房集团子公司建设公司上年同期注册地缴税较多，税收返还较多，今年注册地缴税较少，导致同比减少
收到的其他与经营活动有关的现金
6,891,226,951.58 3,111,606,857.57 121.47%
主要是重组后公司下属农房集团的其他经营性现金流量增加所致
经营活动产生的现金流量净额
-2,651,380,516.62 -5,475,769,820.38 51.58%
主要是重组后公司下属农房集团的其他经营性现金流量增加所致
收回投资所收到的现金
- 313,792.72 -100.00%
上年同期主要为公司下属海博申配收回持有股票所致，本期无发生而同比减少
取得投资收益所收到的现金
2,904,681.40 5,317,722.96 -45.38%
上年同期包含了重组前公司下属海博出租、海博投资、海博宏通取得投资收益收到的现金，重组后随这些子公司置出而带出
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
9,336,778.17 35,455,437.43 -73.67%
上年同期中包含了重组前公司下属海博出租、思乐得公司、海博投资、海博宏通取得投资收益收到的现金，重组后随这些子公司置出而带出，另外上年同期海博出租处置车辆收到现金增加，本年更新少于上年同期，导致同比下降
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
- 11,491,865.00 -100.00%
上年同期主要为重组前公司下属海博出租处置广西钦州海博的股权，重组后海博出租置出
收到的其他与投资活动有关的现金
- 4,895,271.21 -100.00%
上年同期主要为公司下属海博物流收购西郊福斯特公司带入现金，本期无发生而导致同比减少
投资活动现金流入小计
12,241,459.57 57,474,089.32 -78.70%
主要是上年同期包含了重组前海博部分子公司，重组后这些公司置出，另外上年同期主要为重组前公司下属海博出租处置车辆收到现金增加所致，以及上年同期公司下属海博物流收购西郊福斯特公司带入现金所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
899,425,449.52 326,542,137.61 175.44%
主要为重组前公司下属光明海博投资子公司极限天资收购东方物流中心而导致同比增加
投资支付的现金
- 2,670,000.00 -100.00%
上年同期主要为重组后公司下属农房集团湖北公司投资支付股权对价，本期无发生导致同比减少
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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 210,477,397.27 -100.00%
同期主要为重组前公司下属光明海博投资上年同期收购极限天资以及子公司海博物流收购西郊福斯特公司支付现金，本期无发生而导致同比减少
投资活动现金流出小计
899,425,449.52 539,689,534.88 66.66%
主要为重组前公司下属光明海博投资子公司极限天资收购东方物流中心而导致同比增加
投资活动产生的现金流量净额
-887,183,989.95 -482,215,445.56 -83.98%
主要为重组前公司下属光明海博投资子公司极限天资收购东方物流中心而导致投资活动现金流出同比增加
吸收投资所收到的现金
19,053,982.00 121,945,000.00 -84.37%
同期主要为公司下属农房集团新增子公司及吸收少数股东投资所致
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
19,053,982.00 112,145,000.00 -83.01%
同期主要为公司下属农房集团新增子公司及吸收少数股东投资所致
收到的其他与筹资活动有关的现金
269,353,667.75 --
主要是极限天资收购东方物流中心，向光明集团下属境外子公司光明国际暂借资金所致
偿还债务所支付的现金
12,267,816,757.90 8,132,296,171.70 50.85%
主要为公司下属农房集团归还借款所致
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
43,723,385.08 68,483,258.39 -36.15%
主要为公司下属农房集团子公司支付给少数股东股利较上年同期减少所致
支付的其他与筹资活动有关的现金
997,848.72 9,778,695.83 -89.80%
主要为公司下属农房集团子公司郑州公司开发贷业务所致
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筹资活动现金流出小计
13,473,132,509.74 9,463,191,578.28 42.37%
主要为公司下属农房集团归还借款所致
汇率变动对现金及现金等价物的影响
7,303,779.76 237,201.71 2979.14%
主要为公司下属海博物流进出口业务所致
现金及现金等价物净增加额
1,620,365,346.56 -782,758,105.98 307.01%
主要是公司下属农房集团的其他经营性现金流量增加所致
六、期初现金
及现金等价物余额
1,811,223,010.22 3,643,736,197.61 -50.29%
主要为公司下属农房集团归还借款、支付工程款所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
报告期内，公司重大资产重组事项进度如下：
2015年 7月 6日,公司收到中国证监会(证监许可[2015]1459号）《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年 7月 7日，公司披露（临 2015-016）《海博股份关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》、（临 2015-017）《海博股份关于重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》。
2015年 8月 4日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，并于 2015年 8月 5 日披露（临 2015-021）《海博股份第七届董事会第二十三次会议决议公告》、（临 2015-023）《海博股份关于修订<公司章程>部分条款公告》、（临 2015-024）《海博股份关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。同日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，并于 2015年 8月 5日披露（临 2015-022）《海博股份第七届监事会第十八次会议决议公告》。
2015年 8 月5 日，公司披露（临2015-020）《海博股份重大资产重组进展情况公告》。截止当日，本次重大资产重组置入资产农工商房地产（集团）股份有限公司完成了股份公司转有限公2015年第三季度报告
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司的操作，更名为农工商房地产（集团）有限公司。本次重大资产重组置入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权已在上海联合产权交易所完成了股权过户至本公司的手续。同时，本次重大资产重组置出资产海博投资100%股权、海博出租100%股权、海博宏通80%股权、思乐得公司70%股权、安吉海博100%股权、临港奉贤7.5%股权已在上海联合产权交易所完成了股权过户至光明食品
集团的手续。
2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的提案》、《关于选举董事的提案》、《关于选举独立董事的提案》、《关于选举监事的提案》，并于 2015年 8月 22日披露（临 2015-025）《海博股份 2015年第一次临时股东大会决议公告》。
2015 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并于 2015年 8月 22日披露（临 2015-026）《海博股份第八届董事会第一次会议决议公告》。同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，并于 2015年 8月 22日披露（临 2015-027）《海博股份第八届监事会第一次会议决议公告》。
2015年8月29日，公司披露（临2015-028）《海博股份关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》。截止当日，本次重大资产重组置入资产农房集团100%股权和农房置业25%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已完成。上海市工商局核准了农房集团的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：3104724）；上海市工商局核准了农房置业的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：310229001443940）。本次工商变更登记完成，农房集团和农房置业已成为本公司的全资子公司。同时，本次重大资产重组置出资产中的股权类资产（包括海博投资100%股权、海博出租100%股权、海博宏通80%股权、思乐得公司70%股权、安吉海博100%股权、临港奉贤7.5%股权、光明海博投资100%股权）已过户至光明
食品集团，并完成相关工商登记变更手续。
2015年 9月 9日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增 570,329,134股 A股有限售条件股的登记手续，中登公司于 2015年 9月 10日出具《证券变更登记证明》。2015年 9月 11日，公司披露（临 2015-031）《海博股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》以2015年第三季度报告
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及由立信会计于 2015年 8月 24日出具的（信会师报字[2015]第 115017号）《海博股份验资报告》。
公司本次实际增资 570,329,134 股，均为有限售条件股,公司增资前的注册资本(股本)为人民币510,370,252.00元，变更后注册资本（股本）为人民币 1,080,699,386.00元。截止 2015年 9月
9 日新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况为光明食品集团持有 504,043,863 股（占股本 46.64%，其中有限售条件股 321,277,459股）、大都市资产持有 211,981,831股（占股本 19.62%，
其中有限售条件股 211,981,831股）、张智刚持有 18,947,587股（占股本 1.75%，其中有限售条
件股 18,947,587股）、中国长城资产管理公司持有 10,693,058股（占股本 0.99%,无限售条件股）、
郑建国持有 8,319,983 股（占股本 0.77%，其中有限售条件股 8,317,983 股）、农工商绿化持有
7,089,608股（占股本 0.66%，其中有限售条件股 7,089,608股）、杨杰持有 4,047,400股（占股
本 0.37%，无限售条件股）、许志远持有 2,223,161股（占股本 0.21%，无限售条件股）、沈宏泽
持有 2,184,847股（占股本 0.20%，其中有限售条件股 2,184,847股）、益民食品一厂持有 2,160,590
股（占股本 0.20%，无限售条件股）。本次新增股份登记手续办理完成后，公司控股股东仍为光
明食品集团，实际控制人仍为上海市国资委；公司股本变更为 1,080,699,386股，其中无限售条件流通股为 508,382,695股，有限售条件股为 572,316,691股（变更前为 1,987,557股，本次新增 570,329,134股）。
2015 年 9 月 28 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司经营范围变更的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请股东大会对董事会决定对外投资的权限范围进行授权的议案》、《关于 2015年度对控股子公司对外担保总额调整的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，并于 2015年 9月 29日披露（临 2015-033）《海博股份第八届董事会第三次会议决议公告》、（临 2015-034）《海博股份关于修订<公司章程>部分条款公告》、（临 2015-035）《海博股份关于 2015年对控股子公司对外担保总额调整的公告》、（临 2015-036）《海博股份关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
2015年 10月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司经营范围变更的提案》、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》、《关于提请股东大会对董事会决定对外投资的权限范围进行授权的提案》、《关于 2015年度对控股子公司对外担保总额调整的提案》，并于 2015年 10月 17日披露（临 2015-037）《海博股份 2015年第二次临时股东大会决议公告》。
本次公司重大资产重组后续实施进展情况，公司将依据相关法律法规及时做好信息披露工作。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺方
类型承诺内容期限
上市公司董事、高管
关于上市公司并购重组涉房业务的承诺函
如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，上市公司董事、高管承担与当前职务、职责范围内相应的赔偿责任。
上市公司控股股东：
光明食品集团
关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证海博股份的人员独立
1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在海博股份工作、并在海博股份领取薪酬，不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证海博股份的人事关系、劳动关系独立于本集团。
3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证海博股份的财务独立
1、保证海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证海博股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预海博
股份的资金使用。
3、保证海博股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本集团及其关
联企业共用一个银行账户。
4、保证海博股份及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证海博股份的机构独立
1、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开；海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，
本集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证海博股份的资产独立、完整
1、保证海博股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用海博股份的资金、资产及其他资源。
五、保证海博股份的业务独立
1、保证海博股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本集团。
2、保证本集团及其控制的子公司避免与海博股份及控制的子公司发生
同业竞争。
长期
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3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海博股份及其控制的子公司
与本集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照中国证监会、上交所及海博股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预海博股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于规范关联交易承诺
一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业
在业务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其
关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害海博股份及其他中小股东的利益。
三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属
子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股份及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规
定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间
将来可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策程序，按中国证监会、上交所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范
并减少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保海博股份及其他中小股东的利益不受损害。
七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本
集团违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团承担。
长期
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关于避免同业竞争的承诺
一、本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海
博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、如本集团或本集团下属直接或间接控股企业存在任何与海博股份主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本集团将放弃或将促使本集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给海博股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、本集团将严格遵守中国证监会、上交所有关规定及海博股份《公司
章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和其他股东的合法权益。
四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本
集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将由本集团承担。
长期
关于维护中小投资者利益的承诺
一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海
博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。
二、在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二
级市场减持上市公司股票的价格不低于 12元/股（光明集团最低减持价格）
3年
关于股份锁定的承诺函
光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让。
3年
关于上市公司并购重组涉房业务的承诺函
如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，光明集团承担赔偿责任
关于业绩补偿的承诺
农房集团全体股东承诺农房集团 2015年至 2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实际净利润合
计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份
并予以注销；如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
3年
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关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函
光明集团将积极协调和办理该等划拨用地变更为出让用地的手续，争取在本次交易完成后的三年内完成全部手续。如届时未能完成该等全部手续，就未能变更为出让用地的不动产，光明集团承诺将按届时该等不动产的评估值和重组对该等不动产的评估值两者中以高者作价回购该等不动产，并承担该等回购行为产生的所有税费。
3年
关于股改的限售股份承诺
如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价，其应付对价部分股权将由本集团代为先行支付。
关于在二级市场增持上市公司股份的承诺
本集团及其一致行动人于 2015年 7月 9日起的 1年之内，择机以不高于 15元/股的价格，继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含本次已增持的股份）。本集团及其一致行动人共同承诺，在增持计划实施期间及法定期限内，不减持所持有的本公司股份。
2015年 7月 9日起的 1年之内
重大资产重组交易对方：
大都市资产、农工商绿化
关于维护中小投资者利益的承诺
一、为促进重组后海博股份经营绩效的提高，光明集团承诺，将推动海
博股份在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。
二、在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团通过二
级市场减持上市公司股票的价格不低于 12元/股（光明集团最低减持价格）
3年
关于股份锁定的承诺函
大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让。
3年
关于上市公司并购重组涉房业务的承诺函
如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，光明集团承担赔偿责任
关于业绩补偿的承诺
农房集团全体股东承诺农房集团 2015年至 2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。大都市资产承诺农房置业 2015年至 2017年合计
实际净利润不低于 9,842.99万元。如出现农房集团、农房置业在利润
补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。
3年
关于股份锁定的承诺
张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。
1年
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重大资产重组交易对方：
张智刚、
郑建国、
沈宏泽、
李艳
关于维护中小投资者利益的承诺
在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于 8.96元/股（农房集团自然
人股东最低减持价格）
3年
关于上市公司并购重组涉及业务的承诺函
如农房集团在本次重组中因存在未披露的土地闲置、抄底、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司海博股份和其投资者造成损失的，承担赔偿责任
关于业绩补偿的承诺
农房集团全体股东承诺农房集团 2015年至 2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。如出现农房集团在利润补偿期间的实际净利润合
计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份
并予以注销。
3年
上市公司
关于置入资产与保留资产关联交易的承诺函
1、本次交易完成以后，置入资产（农房集团）与上市公司保留的物流
资产在未来经营中在财务上将保持独立核算，置入资产未来承诺的业绩中将不包括物流资产的业绩；2、农房集团与上市公司保留的物流资产
在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并严格按照上市公司与农房集团《公司章程》及关联交易决策制度的规定进行。
3年
