北京首创股份有限公司
担保管理办法
（修订版）
（经 2015年 10月 30日第六届董事会 2015年度第十三次临时会议审议通过）
2015年 10月
北京首创股份有限公司 担保管理办法目录
第一章总则.2
第二章工作职责.3
第三章担保条件.4
第四章担保事项审批.6
第五章担保合同管理.8
第六章担保的信息披露…..9
第七章担保费. 9
第八章担保的执行与监控.10
第九章担保责任的履行与解除.10
第十章有关人员的责任…11
第十一章附则…..12
北京首创股份有限公司 担保管理办法第一章总则
第一条为了加强北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理工作，保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共国企业国有资产法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，特制订本办法。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。经公司批准的子公司对外担保事项应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四条公司作出的任何对外担保行为，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过董事会审批权限的，须经股东大会审批批准。
第五条本办法所称对外担保是指公司及公司子公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第六条公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）应当遵守《公司法》、《担保法》、《证券法》和其他相关法律、法规的规定，并按照
《证券法》和《上市规则》的有关规定，严格控制担保风险。
（二）严格程序、审慎处置的原则。公司系统内企业在做出担保决策前应严格按照有关程
序对被担保人的资格条件进行审查，对被担保融资项目进行分析论证和风险评估，并提出相应的风险防范措施；
（三）公司原则上不为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下
北京首创股份有限公司 担保管理办法的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第七条公司系统内企业应按照本办法规定，结合本企业实际建立健全担保管理制度，明确担保事项审批权限及审批流程，严格履行审批决策程序。在担保过程中应谨慎评估担保事项风险，严格审查债务人（被担保人）资信状况，合理设定反担保措施，持续监控担保风险。
第二章工作职责
第八条公司董事会和股东大会是担保事项的决策机构，履行以下管理职责：
（一）审议批准公司担保管理办法；
（二）审议批准董事会或股东会决策权限范围内的担保事项；
（三）根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定，审议批
准担保管理涉及的其他重大事项。
第九条公司总经理办公会根据董事会的授权决定部分担保事项,履行以下职责：
（一）审议公司担保管理制度；
（二）组织开展公司系统企业担保管理工作的监督检查；
（三）根据《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，审议或审批公司担保管理涉及的其
他重大事项。
第十条公司会计信息部是公司担保事项的日常管理部门，主要承担以下职责：
（一）拟订、完善公司担保管理制度，规范担保管理流程；
（二）对担保事项进行财务合规性审核和财务风险评估，并按规定程序协助提交决策机构
北京首创股份有限公司 担保管理办法审批；
（三）办理公司总部作为担保人的担保手续或向子公司下达担保事项书面批准文件；
（四）核定公司总部作为担保人的担保事项的担保费率及收取方式，经决策机构批准后，
按照担保合同约定收取担保费；
（五）监控公司整体担保风险，定期汇总分析公司担保事项情况，提出风险防范措施。
第十一条公司法律部主要承担以下职责：
（一）对担保事项的合同等相关文件进行合法合规性审查；
（二）根据业务需要，处理公司担保事项涉及的法律纠纷；
（三）承担担保责任后，组织或指导公司系统内企业进行追偿。
第十二条归口管理部门是担保事项的具体经办部门，主要承担以下职责:
（一）受理归口管理企业提交的担保事项申请，对担保事项背景情况和业务需求情况进行
可行性和必要性审查；
（二）协助会计信息部办理呈报、审批等相关手续及催收担保费；
（三）对归口管理企业担保事项情况进行跟踪，持续监控担保风险。
第十三条公司各级子公司主要承担以下职责：
（一）根据公司担保管理相关规定，结合各子公司实际情况制定担保管理制度与流程；
（二）对下属子公司担保管理工作进行监督检查；
（三）对本级及下属各子公司担保信息进行汇总分析并逐级上报；
（四）对需要公司担保或审批的担保事项，按规定程序提出申请。
第三章担保条件
第十四条存在以下情形的，公司及子公司不得提供对外担保：
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（一）担保事项不符合国家法律法规规定的；
（二）被担保人为自然人（含自然人控股的法人企业）或非法人单位的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）产权不明，转制尚未完成或者成立不符合国家法律法规和产业政策的；
（五）最近3个会计年度连续亏损或资不抵债、财务状况恶化、管理混乱、经营风险较大的；
（六）涉及较大经济纠纷或经济案件对其清偿能力具有实质或潜在影响的；
（七）被担保人及其控股股东具有不良信用记录或涉及重大经济纠纷及经济案件等情形的；
（八）与公司或公司子公司发生过担保事项纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时缴纳担保
费的；
（九）提供虚假财务报告等担保资料的；
（十）被担保融资项目不符合规定条件的；
（十一）影响到被担保人偿债能力的其他情况。
第十五条公司及公司子公司办理对外担保事项，被担保人应当符合下列条件：
（一）具备独立法人资格；
（二）独立核算、自负盈亏，具备健全的管理机构和财务制度；
（三）处于持续经营状态，具有清偿债务的能力；
（四）无逃废债务等不良信用记录；
（五）无重大经济纠纷；
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（六）上年年末经审计合并财务报表资产负债率原则上不高于70%（含）；
（七）必须由被担保人或被担保人其他股东等提供反担保，且反担保的提供方必须具备实
际承担能力。
第十六条公司及公司子公司办理对外担保事项，被担保融资项目应当符合包括但不限于下列条件：
（一）符合项目所在地发展规划和有关政策法规要求；
（二）符合项目所在地经济布局和产业结构调整要求；
（三）不属于高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等有
价证券）；
（四）预期收益良好，具备债务偿还能力。
第四章担保事项的审批
第十七条如属于本办法第十八条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本办法第十八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，董事会不得授权给经理层。
第十八条根据公司章程规定,公司下列担保行为,须经公司股东大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
北京首创股份有限公司 担保管理办法前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员应在与所涉对外担保事项的评估与审批等环节中予以回避。
第二十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第二十三条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会及股东大会（如需）审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施，并应及时通知本公司履行有关信息披露义务。
第二十四条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十五条按照本办法实施的担保事项，由拟办理担保事项的子公司或公司相关部门正式行文报送。上报文件应当包括以下内容：
（一）担保申请书，包括被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况）、债权人名称、担保方式及内容、担保范围、担保金额、担保期限、申请担保的原因以及风险评估情况及与被担保事项相关的其它情况；
（二）担保事项申请表；
（三）各级子企业决策机构审议同意担保的书面决议；
（四）投资协议或出资证明；
（五）担保的主债务合同文本及有关资料；
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（六）担保及反担保合同文本；
（七）法律意见书；
（八）被担保人营业执照、法人代码证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、公司章程的
复印件；
（九）被担保人企业法人营业执照复印件、最近一期财务报表，最近一年经审计的财务报
告；
（十）被担保融资项目的批准文件、可行性研究报告及其他相关资料；
（十一）被担保人存量融资情况和对外担保情况说明；
（十二）被担保人融资方案；
（十三）被担保人还款计划及资金来源说明；
（十四）反担保财产状况、价值情况及权属证明；
（十五）担保人存续的担保事项情况；
（十六）被担保人或被担保融资项目不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明文件；
（十七）其他需要提供的资料。
第二十六条决策机构审议批准后，公司总部作为担保人的担保事项，由会计信息部办理相关手续；各级子公司作为担保人的担保事项，由会计信息部下达书面批准文件。
第五章担保合同管理
第二十七条公司及公司子公司签订的担保合同、反担保合同及其他相关书面文件，必须由公司及公司子公司法定代表人或者授权代表签署。
第二十八条担保合同、反担保合同及其他书面文件必须符合政策法规及公司担保管理相关
北京首创股份有限公司 担保管理办法规定。担保合同条款文本除应符合本办法规定内容外，还应明确约定被担保人有定期提供审计报告、财务会计报告、股权结构变动情况及报送被担保债务履约情况或担保事项变动情况的责任。
第二十九条公司及公司子公司应当在与被担保人或被担保人其他股东等签订反担保合同后，方可与债权人签订对外担保合同。签订反担保合同后，公司及公司子公司应及时办理抵押或质押手续。
第三十条订立格式担保合同，公司及公司子公司应结合被担保人资信情况，严格审查各项条款，对于强制性条款可能给企业带来潜在重大风险的，应当拒绝签订合同。
第三十一条公司作为担保人的担保合同至少留存两份，由办公室、会计信息部分别存档；其余由公司审批的担保事项的担保合同，各级子公司应当在签署完毕后报会计信息部备案。
第六章担保的信息披露
第三十二条公司应当按照《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章担保费
第三十五条公司及公司子公司提供担保时，可根据担保额度、风险程度等因素收取担保费。
担保费率的具体收取标准，由担保决策机构在审议担保事项时确定，并将担保
北京首创股份有限公司 担保管理办法费率、金额及收取方式在担保合同中具体约定。
第三十六条公司总部作为担保人的担保事项，原则上按照以下标准收取担保费：
第三十七条公司对需要公司扶持企业提供担保的担保费率由担保决策机构在审议担保事项时确定，不受第三十六条规定标准限制。
第八章担保的执行与监控
第三十八条公司系统内企业应加强担保事项的日常管理，对担保事项进行定期统计分析，持续动态监控担保风险。季度终了后一个月内，二级及重要子公司应将所属子公司逐级汇总的担保事项情况及分析说明报送会计信息部。
第三十九条担保责任履行期间，公司系统内企业应加强对反担保财产的管理，定期核查反担保财产的状况、价值情况及权属情况是否符合担保合同或反担保合同约定，严格监控担保风险。
第四十条担保责任履行期间，被担保人股权结构发生变动，提供担保的公司及子公司应重新审慎评估担保风险，制定相应的风险控制措施。
第四十一条担保责任履行期间，被担保人、债权人或其他相关方有损害公司利益情形的，提供担保的公司或子公司应采取合法有效措施维护本公司合法权益。
第四十二条担保责任履行期间，当被担保人出现不能归还债务迹象或反担保财产价值大幅减损无法覆盖担保风险时，提供担保的公司及子公司应对可能出现的风险提出相应的处理对策，并及时向上级公司报告。
第四十三条公司及公司子公司应妥善保管担保事项资料和相关法律文件，确保担保事项档案完整。
企业类型担保费率（年）
全资企业,控股企业 0.50%
合营企业，参股企业 0.5%-1%
北京首创股份有限公司 担保管理办法第九章担保责任的履行与解除
第四十四条公司及子公司因担保债务履行完毕等原因依法免除担保责任时，应及时办理担保责任解除手续。
第四十五条担保责任履行期间，被担保公司子公司因转让、出售、合并、分立、重组、无偿划转等行为导致其不再是公司全资、控股或具有实质控制权企业的，上级公司应当在股权变动过程中协议解除担保责任或进行担保责任转移或依据本办法履行担保事项的审批。
第四十六条出现以下情况时，公司子公司应及时向上级企业报告相关信息：
（一）被担保人在合同约定期限内未履行被担保义务或清偿债务；
（二）被担保人出现破产、清算等可能导致公司或子公司承担担保责任的情形；
（三）债权人要求公司或公司子公司承担担保责任。
第四十七条公司及子公司以财产、权利抵押或质押担保的，为履行担保义务将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，应当依照国有资产管理相关规定对抵押物或质押物进行资产评估。
第四十八条公司及子公司履行担保责任过程中，被担保人进入破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司及子公司应当及时申报债权，依法行使追偿权。
第四十九条公司及子公司按照法律规定和合同约定履行担保责任发生代偿后，应及时采取合法有效措施降低损失，并向上级企业报告情况。
第五十条公司及子公司担保事项如发生代偿造成重大损失，应深入分析原因，总结经验教训，完善相关制度及内部控制流程；对未按照本办法规定办理担保事项的企业主要负责人和其他直接责任人员，必要时根据事件性质和具体情况进行相应责任追究。
第十章有关人员的责任
北京首创股份有限公司 担保管理办法第五十一条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第五十二条依据本办法规定具有审核权限的公司相关高级管理人员及其他管理人员，未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第十一章附则
第五十三条本办法自董事会审议通过之日起生效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第五十四条本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
北京首创股份有限公司
二〇一五年十月
