北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：四川省广元市主城区供排水项目。
?投资金额和比例：项目总投资为 26,300万元；公司拟成立项目公司负责该项目的投资、建设与运营，项目公司注册资本 10,520万元人民币。
?预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于 8%。
特别风险提示：
?投资标的本身存在的风险：水费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015年度第十三次临时会议审议通过了《关于公司投资四川省广元市主城区供排水项目的议案》，公司将采用“政府和社会资本合作模式”（即 PPP 模式）投资四川省广元市主城区供排水项目，该项目总规模 64.2万吨/日，总投资不超过 129,100万元，根据
项目成熟度依次进行投资与建设；根据项目前期情况，本次先行投资项目包括广元市西湾水厂项目和第二污水处理厂一期项目等，项目规模为 25.7万吨/日，总
投资为 26,300 万元；公司拟成立项目公司广元首创水务有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“广元首创”）负责该项目的投资、建设与运营，广元首创注册资本 10,520万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为四川省广元市主城区供排水项目。广元市按照整体打包，分步实施的原则，将合作项目打包作为一个整体项目进行招标，根据项目成熟度依次进行投资与建设。本次投资为第一批项目，总规模 25.7万吨/日，总投资 26,300
万元。
（一）项目建设规模
1、供水项目为西湾水厂，设计规模为 10 万吨/日，采取 TOT（移交-运营-
移交，下同）模式。
2、污水处理项目为第二城市生活污水处理厂项目，一期处理规模为 5万吨/
日，采取 TOT模式。
3、代管项目处理规模合计为 10.7万吨/日，具体情况如下：
序号项目名称已建/设计规模（万吨/日）合作模式
1 城北水厂 5 代管
2 东坝水厂 2.5 代管
3 南河二大井 0.5 代管
4 城区应急井 2.7 代管
5 东山加压站-代管
合计 10.7
（注：代管是指将项目作为西湾水厂应急水源由广元首创代为管理运营，当西湾水厂供水不够时启用。）
（二）项目总投资与收益
本次投资项目预估总投资为 26,300万元，特许经营期为 30年，项目股本金内部收益率预计不低于 8%。
三、协议主体的基本情况
1、广元市人民政府：负责人：王菲；地址：广元市利州区人民路北段 24号。
2、广元市供排水（集团）有限公司：成立于 1980 年 10 月，股权结构为广
元市投资控股（集团）有限公司持股 100%；注册资本 12,000万元人民币；法定代表人：赵德军；注册地址：广元市利州西路一段 87 号；经营范围：自来水生产、供应（仅限分支机构经营）；给排水管道安装、维修、水表校验修理；水暖器材销售；营业房租赁。
3、广元市投资控股（集团）有限公司：成立于 1999年 1月，是广元市国资
委下属企业；注册资本 30 亿元人民币；法定代表人：马骁；注册地址：广元市利州东路 553号；经营范围：实业投资，资本经营、融资，企业托管、租赁、项目开发与承办，以及市政府授权的其它经营业务；土地整理；房地产开发；建筑材料（不含危化品）销售。
四、协议的主要内容
（一）由广元市人民政府（甲方）与公司（乙方）签署《投资合作合同》。
合作方式：乙方在广元市设立项目公司，对于已经建成并投入运营的水务环保类项目，甲乙双方采取 TOT模式合作；对于未建成且需要乙方投入资金和技术进行建设的管网 PPP项目，乙方承担项目的投资、融资、建设，并在项目建成后依法移交给甲方或其指定机构进行运营、维护，并由乙方通过向甲方或甲方指定企业收取费用以清偿贷款、回收投资并取得合理利润；对于其他未建成且需要乙方投入资金和技术进行建设的项目，甲乙双方采用 BOT模式进行合作。
合作范围：本次招标范围内分三批项目，本次投资为第一批项目；
交易步骤：第一批项目，公司出资 10,520 万元成立广元首创后，由广元首创向金融机构贷款或股东委托贷款 15,780万元，合计 26,300万元用以购买西湾水厂和二污厂项目的特许经营权。城北水厂、南河二大井等第一批剩余项目将作为主城区应急水源由广元首创统一代为管理；
特许经营期：项目特许经营期均为 30 年，TOT 项目特许经营期从项目移交并正式运营之日开始计算。
协议生效条件：本合同自甲方与乙方签字盖章之日起生效。
（二）由广元市人民政府（甲方）与广元首创（乙方）签署《广元市西湾水
厂 PPP项目特许经营协议》，由于协议签署时广元首创登记注册手续尚未完成，由股东北京首创股份有限公司代乙方草签。
项目范围：广元市供排水（集团）有限公司拥有所有权的供水厂的资产权益，及在特许经营区域范围内享有城市供水特许经营权；规模合计 25.7万吨/日。（其
中，西湾水厂设计供水规模为 10万吨/日；城北水厂设计供水规模为 5万吨/日；城区应急井实际供水能力为 2.7万吨/日；东坝水厂设计供水规模为 2.5万吨/日；
南河二大井现实际供水能力 0.5万吨/日。）
特许经营权价款：人民币 12,700万元。
协议生效条件：本协议自甲方与乙方签字盖章之日起生效。
（三）由广元市供排水（集团）有限公司（甲方）与广元首创（乙方）签署
《广元市西湾水厂 PPP 项目购水协议》及《广元市西湾水厂项目资产权益移交协议》，由于协议签署时广元首创登记注册手续尚未完成，由股东北京首创股份有限公司代乙方草签。
趸售水费：净水的初始水费单价为 1.29元/吨。特许经营期内，乙方无需支
付任何原水费用，与原水有关的水资源费由甲方指定供排水公司进行代收代付，乙方无需承担任何水资源费。
基本水量：自项目开始商业运营之日起第一年内基本水量为 7 万吨/日，第二年基本水量为 8万吨/日，第三年起至特许经营期满为 10万吨/日。
净水价格的调整：每三年按照净水水价调整一次。调价公式中包括人工、电耗、药耗、CPI等调价因素。
协议生效条件：本协议自甲方与乙方签字盖章之日起生效。
（四）由广元市人民政府（甲方）与广元首创（乙方）签署《广元市第二城
市生活污水处理厂 PPP项目特许经营协议》、由广元市投资控股（集团）有限公司（甲方）与广元首创（乙方）签署《广元市第二城市生活污水处理厂资产权益移交协议》。由于协议签署时项目公司登记注册手续尚未完成，由股东北京首创股份有限公司代乙方草签。
特许经营期：30年（自项目开始商业运营之日起计）；
项目规模：总设计规模 10万吨/日，一期已建规模 5万吨/日；污水出水水质标准：污水出水执行 GB18918-2002一级 A标准；
污水处理服务费价格及调整：初始污水处理价格 1.60元/吨，每三年调整一
次，调价公式中包括人工、电耗、药耗、CPI等调价因素。
协议生效条件：本协议自甲方与乙方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司发展战略。本项目作为公司在国内西南地区的第一个地级市级别的供排水一体化项目，有利于公司在西南地区水务市场的拓展。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
水费支付风险：存在一定的水费支付风险。
应对措施：在协议中将水费的支付纳入财政预算，以保证水费的足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 10月 30日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
