中国高科集团股份有限公司员工持股计划
管理办法
为规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第一条员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）。设立员工持股计划的意义在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二条员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本次员工持股计划的参加对象应当为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
员工持股计划参与人的持有情况如下：
序号持有人任职情况出资额（万元）比例（%）
1 郑明高董事、总裁 517.7525 51.77525
2 王洵副总裁 126.56 12.656
3 刘玮副总裁、董秘 34.56 3.456
4 刘丹丹财务总监 34.40 3.44
公司其他员工 286.7275 28.67275
合计 1,000 100.00%
（三）员工持股计划持有人的变更和终止
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受
影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
第三条员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。
本员工持股计划资金总额上限为 1,000万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 1,000万份，单个
员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
第四条员工持股计划股票来源和数量
本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理，并全额认购方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划（下称“中国高科 1号资产管理计划”或“资产管理计划”）中的次级份额。
中国高科 1号资产管理计划份额上限为 3,000万份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为 2,000万份；次级份额为 1,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时资管计划募集不超过 2,000万的资金购买优先份额。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的 24个月。
本员工持股计划的锁定期满后，在中国高科 1号资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
中国高科 1 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
第六条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划委托方正富邦基金管理有限公司进行管理。本公司设立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的方正富邦基金管理有限公司进行日常工作对接，对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产安全。
第七条持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本管理办法。
第八条持有人会议召集及表决程序
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。
1、持有人会议的职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召开和召集
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条管理委员会
（一）管理委员会的组成
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经管理委员会同意，
不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损
害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日
以前书面通知全体管理委员会委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
5、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的委员
应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第十条管理机构的权利和义务
1、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定，独立运作资
管计划的资产；
2、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定，收取管理费
等费用；
3、按照拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定，停止办理资
管计划份额的参与，暂停办理资管计划的退出事宜；
4、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定，终止资管计
划的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使拟设立的资管计划资产投资形成的投资人权利；
7、拟设立的资管计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、拟设立的资产管理计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据公司员
工持股计划管理委员会的建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。
管理人在投资前 2个工作日，需参照法律法规中有关窗口期的时间要求等规定，对股票的买卖向中国高科董事会秘书提交书面的沟通函进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定；
9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，按照持有人管理委员会提供的
材料进行相应的份额调整，强制退出相应份额，管理人不承担由此产生的任何责任，持有人人自行与持有人管理委员会解决相关纠纷；
10、在拟设立的资管计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤
勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
11、进行资产估值等会计核算；
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的资产管理计划合同和托管协议的约
定，接受托管人的监督；
13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推
广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的资管计划
资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
15、按照拟设立的资产管理计划合同约定向委托人分配集合计划的收益；
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的资产管理计划合同、
及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的资产计划的委托人支付退出款项；
17、妥善保存与拟设立的资管计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、
交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
18、在拟设立的资管计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有
关清算和委托人资金的返还事宜；
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能
继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的资产管理计划内的财产不属于清算财产；
20、因管理人违反本合同导致拟设立的资产管理计划资产损失或损害委托人
合法权益时，应承担赔偿责任；
21、因托管人违反本合同导致拟设立的资产管理计划资产损失或损害委托人
合法权益时，代委托人向托管人追偿；
22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的资产管理计划的财产安全；
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的资产管理计划约定的
其他权利义务。
第十一条员工持股计划的变更及终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
第十二条员工持股计划应承担的税收和费用
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本信托计划的年管理费率为 1%；
4、托管费：本信托计划的年托管费为 0.1%；
托管费一年不足 5万元的，按照 5万元每年收取托管费；
5、业绩报酬：本信托计划不收取业绩报酬。
第十三条本管理办法由公司董事会负责解释。
中国高科集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
