中国高科集团股份有限公司
China Hi-Tech Group Co.,Ltd.
（北京市海淀区成府路 298号中关村方正大厦 8层）
2015年员工持股计划
（草案）摘要
二零一五年十月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中国高科集团股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 1,000 万份，资金总额不
超过 1,000万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途径。本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理，并全额认购方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划（下称“中国高科 1 号资产管理计划”或“本资产管理计划”）中的次级份额。中国高科 1 号资产管理计划主要投资范围为购买和持有中国高科股票。
3、本计划草案获得股东大会批准后，经公司员工持股管理委员会委托，管
理委员会主任刘丹丹女士以资产委托人身份将员工自筹资金 1,000万元全额认购中国高科 1号资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1号资产管理计划份额为 3,000万份，通过投资收益分配的安排，将分成基准收益与风险不同的两个级别，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中优先级份额为 2,000万份；次级份额为 1,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时本资管计划募集不超过 2,000万的资金购买优先级份额。
资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率，不承诺保证优先级能够按照该收益率取得基本收益，也不保证优先级本金不受损失。如果，该资管计划全部清算后资产等于或小于优先级的本金和基准收益，则将该资管计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分配给优先级持有者，次级所得为零，也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
4、中国高科 1 号资产管理计划存续期内，优先级份额按照 5.25%的年基准
收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得
并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，中国高科 1号资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明. 2
特别提示. 2
目录.. 4
释义... 5
第一章总则. 6
第二章员工持股计划的持有人. 7
第三章员工持股计划的资金、股票来源. 8
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期. 10
第五章本员工持股计划的管理模式. 11
第六章股份权益的处置办法.. 12
第七章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款. 13
第八章本员工持股计划履行的程序. 16
第九章其他重要事项. 17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中国高科、公司、本公司指中国高科集团股份有限公司
中国高科股票、标的股票指中国高科普通股股票，即中国高科 A股
员工持股计划、本计划指中国高科集团股份有限公司 2015年员工持股计划
本计划草案指
《中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》
持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议指员工持股计划持有人会议
管理委员会指员工持股计划管理委员会
高级管理人员指
中国高科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
中国高科 1号资产管理计划、本资管计划
指
方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1号资产管理计划
标的股票指
中国高科 1 号资产管理计划购买和持有的中国高科股票
委托人指本员工持股计划
资产管理机构或管理人指方正富邦基金管理有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》指
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》指《中国高科集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员和员工不超过 61人，其中公司董事及高级管理人员 4人，具体为公司董事兼总裁郑明高、副总裁王洵、副总裁兼董秘刘玮和财务总监刘丹丹。
本员工持股计划筹集资金总额为 1,000万元，其中公司董事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号持有人任职情况出资额（万元）比例（%）
1 郑明高董事、总裁 517.7525 51.77525
2 王洵副总裁 126.56 12.656
3 刘玮副总裁、董秘 34.56 3.456
4 刘丹丹财务总监 34.40 3.44
公司其他员工 286.7275 286.7275
合计 1,000 1,000
第三章员工持股计划的资金、股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 1,000万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后，委托方正富邦基金管理有限公司管理，并全额认购由方正富邦基金管理有限公司拟设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划中的次级份额，并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额为 1,000万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 1,000万份，单个员工
必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起五日内。持有人如有认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理，并全额认购方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1号资产管理计划份额为 3,000万份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为 2,000万份；次级份额为 1,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时本资管计划募集不超过 2,000万的资金购买优先份额。
中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票,主要投资范围包括中国高科股票、现金类资产等。
中国高科 1号资产管理计划通过投资收益分配的安排，将分成基准收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额同时募集并按照资产管理合同约定的 2:1比例进行初始配比，并合并运作。在合同终止时，完成资产管理计划委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，优先分配优先级的本金和约定基准收益。在优先分配优先级的本金和约定基准收益后的剩余清算净资产，全部分配给次级。
资管计划资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率，不承诺保证优先级能够按照该收益率取得基本收益，也不保证优先级本金不受损失。如果，该计划全部清算后资产等于或小于优先级的本金和基准收益，则将该计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分配给优先级持有者，次级所得为零，也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
中国高科 1 号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
以中国高科 1号资产管理计划的规模上限 3,000万份和公司 2015年 10月 27日的收盘价 29.73元测算，中国高科 1号资产管理计划所能购买的标的股票数量
上限约为 100.90万股，占公司现有股本总额的 0.34%。
中国高科 1 号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买，公司将按照规定每月履行一次信息披露义务，包括购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在中国高科 1 号资产管理计划资产均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、中国高科 1 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所
获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、中国高科 1号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托方正富邦基金管理有限公司管理。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
第六章股份权益的处置办法
一、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受
影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
二、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，中国高科 1号资产管理计划计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
经员工持股计划持有人会议讨论决定，同意方正富邦基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
管理委员会主任代表员工持股计划的所有参与对象与方正富邦基金管理有限公司签订《方正富邦中国高科员工持股 1号资产管理计划资产管理合同》。
员工持股计划的管理机构，根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
由于方正富邦基金管理有限公司为公司大股东北大方正集团有限公司的关联方，根据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定，在审议本员工持股计划的董事会及股东大会上，关联董事及关联股东应当回避表决。
二、管理协议的主要条款
1、计划名称：方正富邦中国高科员工持股 1号资产管理计划
2、类型：混合型。
3、资产管理计划最低的资产要求：本资产管理合同生效时的初始资产净值
不得低于 3000万元人民币，不得超过 50亿元人民币。
4、资产管理计划份额的分级：本计划优先级份额和一般级份额的初始认购
金额配比原则上为 2:1。
5、优先级基准收益率
本计划优先级份额的基准收益率为年化收益率 5.25%。合同终止后优先级委
托人实际可获得的收益按照本合同终止时优先级份额参考净值确定。优先级份额参考净值按照本款第 6项的计算方法确定。
6、存续期限：自资产管理合同生效之日起 2 年。满 18 个月后，经全体委
托人、管理人、托管人协商一致后可提前结束，24个月后可展期。
7、封闭期与开放期：本资管计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据资
管计划的运作情况设置特别开放期，为资管计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。除中国证监会另有规定外，本资产管理计划参与和退出开放日为本资产管理合同封闭期结束后,由资产管理人根据资产管理计划的运作情况决定。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前 3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
8、投资目标：本资管计划在严格控制风险的前提下，追求超越业绩比较基
准的回报。
9、特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特
定风险
本计划为结构化产品，资产管理人并不承诺或保证本合同终止时优先级份额的本金及基准收益。
（1）优先级份额的特定风险：优先级份额的预期收益率为固定利率，其主
要特定风险是利率风险。金融市场利率的上升和金融行业基本利率水平的上升将导致该级份额的基准收益率与上述利率间的利差收窄，相对投资收益降低。在本合同终止时，如全部计划财产尚未补足对优先级的本金及预期收益，则差额部分不再进行补偿。
（2）一般级份额的特定风险：一般级通过对优先级的基准收益优先分配权
的让渡，获取扣除本合同相关费用后的全部超额收益分配权，其主要特定风险是投资杠杆放大效应所带来的风险。在此过程中，一般级的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。
10、优先级投资保护机制
如果合同终止后计划总收益不足以支付优先级投资者的本金和基准收益，则一般级投资者将以其本金为限对优先级投资者的本金和基准收益进行补偿。
优先级份额预期收益并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下有可能发生本金亏损。
三、管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本资管计划的年管理费率为 1%；
4、托管费：本资管计划的年托管费为 0.1%；
托管费一年不足 5万元的，按照 5万元每年收取托管费；
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
第八章本员工持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后，公司董事会拟定员工持股计划草案。
2、员工持股计划的参与人签署《中国高科集团股份有限公司 2015年员工持
股计划员工认购份额确认书》。
3、召开持有人会议，审议通过《中国高科集团股份有限公司员工持股计划
管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
4、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案
及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理合同等，发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
第九章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的
解释权属于公司董事会。
中国高科集团股份有限公司董事会
2015年 10月 29日
