华联股份：2015年第三季度报告全文

                北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
北京华联商厦股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                   北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人牛晓华、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)赵京晶声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                        北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                           上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 12,947,791,526.69               13,269,279,388.56                        -2.42%
归属于上市公司股东的净资产
                                              6,463,904,463.38                5,954,741,784.98                         8.55%
（元）
                                                         本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                     本报告期                                       年初至报告期末
                                                                 增减                                         年同期增减
营业收入（元）                       363,181,262.32                      -5.63%        1,000,021,743.34               -1.52%
归属于上市公司股东的净利润
                                     197,846,400.96                    1,613.75%        233,539,952.97               381.56%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -23,782,865.64                   -326.26%        -132,552,057.52              -386.80%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                     62,096,506.75               -59.14%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.090                  800.00%                  0.1049              381.19%
稀释每股收益（元/股）                            0.090                  800.00%                  0.1049              381.19%
加权平均净资产收益率                            3.27%                  1,535.00%                 3.89%               374.39%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                       -150,640,620.46
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                                   -63,905.77
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                               28,351,211.22
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
对外委托贷款取得的损益                                                         27,625,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -8,589,638.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                            591,806,841.90
                                                               北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
减：所得税影响额                                                        122,122,222.03
    少数股东权益影响额（税后）                                             274,655.61
合计                                                                    366,092,010.49              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        178,418
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件            质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例      持股数量
                                                                     的股份数量          股份状态        数量
北京华联集团投
                    境内非国有法人        29.58%     658,422,954       341,389,700 质押                  314,479,513
资控股有限公司
北京中商华通科
                    境内非国有法人         4.89%     108,832,897                    质押                  57,202,896
贸有限公司
金元惠理基金－
建设银行－中国
建设银行股份有 其他                        2.25%      50,077,200
限公司北京金安
支行
君康人寿保险股
份有限公司－万 其他                        1.39%      30,959,429
能保险产品
毛勇                境内自然人             0.44%       9,892,213
黄淑卿              境内自然人             0.39%       8,611,339
兴业银行股份有
限公司－广发中
证百度百发策略 其他                        0.22%       4,876,300
100 指数型证券
投资基金
朱庆                境内自然人             0.20%       4,435,424
                                                                北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
云南国际信托有
限公司－睿金－
                  其他                     0.18%        4,058,100
汇赢通 254 号单
一资金信托
中融国际信托有
限公司－华西财
富通 2 号证券投 其他                       0.16%        3,668,800
资集合资金信托
计划
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类           数量
北京华联集团投资控股有限公司                                         317,033,254 人民币普通股           317,033,254
北京中商华通科贸有限公司                                             108,832,897 人民币普通股           108,832,897
金元惠理基金－建设银行－中国
建设银行股份有限公司北京金安                                          50,077,200 人民币普通股            50,077,200
支行
君康人寿保险股份有限公司－万
                                                                      30,959,429 人民币普通股            30,959,429
能保险产品
毛勇                                                                     9,892,213 人民币普通股           9,892,213
黄淑卿                                                                   8,611,339 人民币普通股           8,611,339
兴业银行股份有限公司－广发中
证百度百发策略 100 指数型证券投                                          4,876,300 人民币普通股           4,876,300
资基金
朱庆                                                                     4,435,424 人民币普通股           4,435,424
云南国际信托有限公司－睿金－
                                                                         4,058,100 人民币普通股           4,058,100
汇赢通 254 号单一资金信托
中融国际信托有限公司－华西财
富通 2 号证券投资集合资金信托计                                          3,668,800 人民币普通股           3,668,800
划
                                  公司前十名股东中，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之间不存
上述股东关联关系或一致行动的      在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
说明                              人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持
                                  股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                   北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                             北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，货币资金增加40.40%，原因是报告期内收到的股权转让款所致；
报告期内，其他应收款增加1846.41%，原因是应收股权转让款增加；
报告期内，其他流动资产降低99.81%，原因是报告期归还委托贷款所致；
报告期内，固定资产降低56.43%，原因是报告期内处置子公司使固定资产减少；
报告期内，无形资产降低46.04%，原因是报告期内处置子公司使无形资产减少；
报告期内，其他非流动资产降低36.22%，原因是工程已达到约定进度，将预付款转至在建工程；
报告期内，一年内到期的非流动负债降低95.46%，原因是报告期内偿还贷款导致借款减少；
报告期内，其他流动负债降低100%，原因是报告期偿还短期融资工具导致借款减少；
报告期期初，其他非流动负债为0，报告期末，其他非流动负债为25亿元，由于报告期发行中期票据；
报告期内，其他综合收益降低123.78%，原因是持有股票市价下降及外币汇算变动；
报告期内，管理费用增长122.51%，原因是由于项目增加，前期费用增加；
报告期内，资产减值损失增加346.41%，原因是报告期内无法收回的应收款增加；
报告期内，投资收益增长1069.87%，原因是报告期内处置子公司投资收益增加；报告期内，营业外支出增长141706.60%，
原因是报告期处置部分非流动资产导致损失增加；
报告期内，所得税费用增加592.96%，原因是报告期内利润增加，应纳的企业所得费用增加；
报告期内，净利润增加363.75%，原因是报告期内投资收益增加；
报告期内，经营活动产生的现金流量净额降低59.14%，原因是报告期支付的税费及其他费用增加；
报告期内，投资活动现金流入增长8370.20%，原因是报告期增加股权处置收益款及委托贷款收回；
报告期内，投资活动产生的现金流量净额降低154.59%，原因是报告期增加股权处置收益款及委托贷款收回；
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加99.69%，原因是报告期较上期增加取得借款的现金及增加偿还银行借款支付
的现金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于出售资产的进展情况
公司于2014年9月25日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》。2014年11
月7日，2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》。2014年11月14日，2014年第四次临时股东大会审议通过上述议案。截止本报
告期末，北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置
业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权已经交割完毕。
             重要事项概述                         披露日期                      临时报告披露网站查询索引
2014 年度权益分派实施公告          2015 年 07 月 08 日                    巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
对外投资公告                       2015 年 08 月 19 日                    巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
                                                                 北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
全资子公司对外投资公告                 2015 年 08 月 27 日                  巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
关于对新加坡商业公司进行增资的公告 2015 年 08 月 27 日                      巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方                            承诺内容                        承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
                                （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与
                                上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制
                                的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
                                本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形
                                式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公
                                司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要
                                从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市
                                公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述
                                业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条
                                件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
                 海南鸿炬实业                                                         2012 年 12 以上承诺 承诺正常
                                格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（2）关于减少
                 有限公司                                                             月 01 日   持续有效 履行中。
                                和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减少与上市
                                公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
                                交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
                                按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
                                息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易
收购报告书或权                  所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
益变动报告书中                  在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
所作承诺                        易.（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺
                                本次权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务
                                方面与上市公司均保持独立。
                                （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与
                                上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制的
                                企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
                                本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形
                                式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司
                                认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
                 海南鸿炬文化
                                事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公 2012 年 12 以上承诺 承诺正常
                 传媒集团有限
                                司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业 月 01 日      持续有效 履行中。
                 公司
                                务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件
                                按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
                                将上述业务和资产优先转让给上市公司.（2）关于减少和
                                规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企业将
                                尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且
                                无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
                                                                 北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
                                行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其
                                他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何
                                约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
                                争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                                关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的
                                其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实
                                际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
                                本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直
                                接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认
                                定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市
                                公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行
                                或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进
                                一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券从业资格
                 海南省文化交                                                          2012 年 12 以上承诺 承诺正常
                                的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
                 流促进会                                                            月 01 日   持续有效 履行中。
                                先转让给上市公司。（2）关于减少和规范关联交易的承诺：
                                海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与上市
                                公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
                                交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
                                按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
                                息披露义务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互
                                间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
                                方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
                                行业务往来或交易。
                                （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010
                                年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免
                                与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作
                                为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式
                                直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业
                                务相竞争的业务。（2）华联集团关于规范与华联股份关联
                                交易的承诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺
                                函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于
                                无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公
                 北京华联集团
资产重组时所作                  允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以 2009 年 07 以上承诺 承诺正常
                 投资控股有限
承诺                            严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定 月 01 日     持续有效 履行中。
                 公司
                                履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全
                                体股东的利益。（3）华联集团关于与华联股份\"五分开\"的
                                承诺：华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限
                                公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，
                                华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面
                                与公司均保持独立。（4）华联集团关于保证不干涉下属两
                                家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团
                                将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和
                                华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干
                                                                  北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使
                                公司和华联综超各自保持独立性。
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
                                （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010
                                年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免
                                与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作
                                为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式
                 北京华联集团 直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业
                                                                                          2010 年 12 以上承诺 承诺正常
                 投资控股有限 务相竞争的业务；（2）华联集团关于保证不干涉下属两家
                                                                                          月 01 日     持续有效 履行中。
                 公司           上市公司关联交易的承诺：华联集团于 2009 年 3 月 16 日
                                出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承
                                诺函》，华联集团承诺在成为公司和华联综超的实际控股股
                                东期间，将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等
                                经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；
                 北京华联集团
                                2013 年非公开发行承诺：承诺所认购本次非公开发行的股 2014 年 01                   承诺正常
                 投资控股有限                                                                          36 个月
                                票自发行结束之日起 36 个月不得转让。                      月 23 日               履行中。
                 公司
                                                                                                                 公司将配
                                                                                                                 合华联综
                                鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方案因政策原因
                                                                                                                 超在政策
其他对公司中小                  未能全部完成，公司于 2005 年 7 月作为股东就该股权分置
                                                                                                                 允许的基
股东所作承诺                    改革的承诺也无法得以履行。根据中国证监会《上市公司
                                                                                                                 础上两年
                                监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、
                                                                                                                 内履行完
                                收购人以及上市公司承诺及履行》中国证监会公告［2013］
                                                                                                                 毕。在此
                                55 号）中 \"因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
                 北京华联商厦                                                             2014 年 06             期间，如
                                无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行                       24 个月
                 股份有限公司                                                             月 25 日               果华联综
                                的，承诺相关方应及时披露相关信息\"的规定，经与华联综
                                                                                                                 超就股权
                                超及华联综超其他 3 家股东沟通，公司于 2014 年 6 月就上
                                                                                                                 激励事项
                                述承诺进一步规范如下：公司所做上述承诺，将配合华联
                                                                                                                 提出新的
                                综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如
                                                                                                                 建议或方
                                果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方案，公司将
                                                                                                                 案，公司
                                给予积极配合。
                                                                                                                 将给予积
                                                                                                                 极配合
                                华联集团拟于 2015 年 7 月 10 日起在未来 12 个月内，根据
                                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，利用
                                                                                          2015 年 07             承诺正常
                                自筹资金对公司股票进行增持，增持金额合计不超过 8000                    12 个月
                                                                                          月 10 日               履行中
                                万元人民币。并承诺于 2015 年 7 月 10 日起在 6 个月内，
                                华联集团不减持本公司股票。
承诺是否及时履
                 是
行
                                                                北京华联商厦股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                 公司就华联综超股权分置改革所作出的承诺尚未履行完毕，具体原因及计划如下：经公司于 2005 年 7 月
                 18 日召开的第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参加了北京华联综合超市股份有限公司（以下简
                 称“华联综超”）股权分置改革，并同意了华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。 根据华联综超的股
                 权分置改革方案，公司和华联综超其他 3 家原非流通股股东承诺，根据华联综超 2005 年、2006 年经审计
                 的年度财务报告，如果华联综超 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高
                 于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005 年度及
                 2006 年度财务报告被出具标准审计意见时，则公司和其他 3 家原非流通股股东合计提供 700 万股股份（其
未完成履行的具
                 中，本公司 210 万股）用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股 8.00 元的
体原因及下一步