山东如意：2015年第三季度报告全文

               山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
      2015 年第三季度报告
         2015 年 10 月
                                              山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人张义英及会计机构负责人(会计主管人员)张义英声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                            山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                       上年度末            本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                               1,933,584,409.48                1,866,419,924.30                       3.60%
归属于上市公司股东的净资产（元）               684,167,587.61               670,587,613.73                        2.03%
                                                         本报告期比上年同期                           年初至报告期末比上
                                       本报告期                                  年初至报告期末
                                                                 增减                                     年同期增减
营业收入（元）                         111,920,662.82                   -9.92%       395,192,886.90              -2.63%
归属于上市公司股东的净利润（元）        3,869,337.95                   -10.29%        15,691,337.88              17.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                          -160,340.83              -109.37%            8,015,869.36              66.55%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                      --                 169,888,688.33            8,117.71%
基本每股收益（元/股）                             0.02                 -33.33%                 0.10              19.76%
稀释每股收益（元/股）                             0.02                 -33.33%                 0.10              19.76%
加权平均净资产收益率                            1.57%                   0.93%                 2.32%               0.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                       -259,799.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                            9,553,996.54
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                           247,247.18
减：所得税影响额                                                            1,865,975.48
合计                                                                        7,675,468.52                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损
益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                         14,198
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                           持有有限售条           质押或冻结情况
          股东名称                股东性质        持股比例    持股数量
                                                                           件的股份数量     股份状态        数量
                                                                                           质押            42,060,000
山东如意毛纺集团有限责任公司   境内非国有法人       26.29% 42,060,000
                                                                                           冻结             1,500,000
中国东方资产管理公司           国有法人             20.01% 32,021,200
山东济宁如意进出口有限公司     境内非国有法人        2.94%    4,697,800                0 质押               4,400,000
崔桐                           境内自然人            1.45%    2,319,432
中央汇金投资有限责任公司       其他                  0.79%    1,257,200
古丹                           境内自然人            0.72%    1,157,000
中国建设银行股份有限公司－摩
根士丹利华鑫多因子精选策略混   其他                  0.55%      887,703
合型证券投资基金
王珏                           境内自然人            0.48%      770,000
上海美兰玳贸易有限公司         境外自然人            0.48%      760,400
山东省国际信托股份有限公司－
安盈仁睿－趋势 1 号证券投资集 其他                   0.43%      691,600
合资金信托计划
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                  持有无限售条件普通股股份                    股份种类
                   股东名称
                                                             数量                   股份种类                数量
山东如意毛纺集团有限责任公司                                        42,060,000 人民币普通股                42,060,000
中国东方资产管理公司                                                32,021,200 人民币普通股                32,021,200
山东济宁如意进出口有限公司                                           4,697,800 人民币普通股                 4,697,800
崔桐                                                                 2,319,432 人民币普通股                 2,319,432
中央汇金投资有限责任公司                                             1,257,200 人民币普通股                 1,257,200
古丹                                                                 1,157,000 人民币普通股                 1,157,000
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因
                                                                      887,703 人民币普通股                    887,703
子精选策略混合型证券投资基金
王珏                                                                  770,000 人民币普通股                    770,000
                                                        山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
上海美兰玳贸易有限公司                                            760,400 人民币普通股                760,400
山东省国际信托股份有限公司－安盈仁睿－趋势 1
                                                                  691,600 人民币普通股                691,600
号证券投资集合资金信托计划
                                               公司前十名股东中，山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意
                                               进出口有限公司为同一股东施加重大影响和控制的关联方，中国东方
                                               资产管理公司持有山东如意毛纺集团有限责任公司 31.86%的股权，上
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                               述股东存在关联关系；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是
                                               否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
                                               动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 公司前 10 名普通股股东中，股东崔桐通过国信证券股份有限公司客户
（如有）                                       信用交易担保证券账户持有 2,319,432 股，通过普通账户持有 0 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                              山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1）预付账款增加232.73%，主要原因是预付科研中心项目和如意纺项目工程款；
2）应收股利减少100.00%，主要原因是收到济宁商业银行投资分红；
3）其他应收款减少85.70%，主要原因是其他应收款收回；
4）存货减少36.31%，主要原因是公司以存货及应收账款与山东如意科技集团有限公司科研中心项目、如
意纺项目进行资产置换，存货减少；
5）其他流动资产增加160.82%，主要原因是财产保险续保，待摊销保险费增加；
6）在建工程增加181.82%，主要原因是公司与山东如意科技集团有限公司进行资产置换置入科研中心项
目、如意纺项目在建工程；
7）无形资产增加35.54%，主要原因是公司与山东如意科技集团有限公司进行资产置换置入土地使用权；
8）应交税费减少50.09%，主要原因是应交未交税金减少；
9）其他应付款增加98.28%，主要原因是本报告期应付山东如意科技集团有限公司周转借款增加；
10）一年内到期的非流动负债增加48.69%，主要原因是一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非
流动负债；
11）长期借款减少33.33%，主要原因是一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债；
12）资产减值损失减少176.90%，主要原因是本报告期其他应收款收回，资产减值损失减少；
13）投资收益增加100.00%，主要原因是收到济宁商业银行红利；
14）营业外收入增加58.00%，主要原因是本报告期收到政府补贴收入增加；
15）营业外支出增加71575.21%，主要原因是处理旧设备，发生资产清理费用；
16）所得税费用增加38.39%，主要原因是利润总额增加，应纳税额增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     1、非公开发行股票情况
     公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月19日开市起停牌。 停牌期
                                                              山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
     2015年3月12日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了公司非公
开发行股票等事项的相关议案，并于2015年3月14日，披露了非公开发行股票的相关公告。公司于2015年
10月12日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了非公开发行股票事项的相
关议案，并于2015年10月13日，披露了非公开发行股票的相关公告。
     公司拟发行合计不超过23,000万股的股票，采取向特定对象（包括山东如意科技集团有限公司（以下
简称“如意科技”、“如意科技集团”）在内的不超过10名特定投资者）非公开发行的方式，募集资金不超过
18.38亿。募集资金主要用于收购如意科技集团服装资产、济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）
持有的泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%股权和温州庄吉服饰有限公司（以下
简称“温州庄吉”）51%的股权；投资建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺200万套高档西
装项目以及偿还银行借款。
     公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装类相关资产、关联
企业如意投资持有的泰安如意100%股权及温州庄吉51%股权，交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估
有限公司以2014年12月31日为基准日对上述资产和股权进行评估，并出具评估报告，以评估值作为定价
依据，根据评估值，确定交易价格分别为29,000.00万元、8,990.00万元及11,880.00万元。
     公司于2015年10月28日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票事项的相关
议案，并于2015年10月29日，披露了2015年第三次临时股东大会决议公告。
             重要事项概述                             披露日期                       临时报告披露网站查询索引
                                                                               中国证券报、证券时报及巨潮资讯
非公开发行股票                          2015 年 10 月 13 日
                                                                               (http://www.cninfo.com.cn)
                                                                               中国证券报、证券时报及巨潮资讯
2015 年第三次临时股东大会决议公告       2015 年 10 月 29 日
                                                                               (http://www.cninfo.com.cn)
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺事由             承诺方                  承诺内容                   承诺时间       承诺期限        履行情况
股改承诺
                                        一、为保持山东如意的独立性，邱亚
                       邱亚夫先生、山                                                       长期（其中第三
收购报告书或权益变动                    夫先生及如意科技出具如下承诺：      2014 年 02 月
                       东如意科技集                                                         项部分内容为     严格履行
报告书中所作承诺                        1、保证山东如意资产的独立完整（1）28 日
                       团有限公司                                                           60 个月内）
                                        邱亚夫先生、如意科技及其控制的其
                  山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
他企业不会违规占用、支配山东如意
的资金或资产，也不会干预山东如意
对其资金、资产的经营管理； （2）
邱亚夫先生、如意科技将采取有效措
施保持山东如意资产的独立完整，并
独立于邱亚夫先生、如意科技及其控
制的其他企业。2、保证山东如意的
财务独立（1）邱亚夫先生、如意科
技将支持山东如意拥有独立的财务
会计部门、独立的财务核算体系和财
务管理制度，支持山东如意独立进行
财务决策； （2）邱亚夫先生、如意
科技及其控制的其他企业与山东如
意不会共用一个银行账户； （3）邱
亚夫先生、如意科技及其控制的其他
企业将与山东如意分别依法独立纳
税。3、保证山东如意的机构独立保
证山东如意依法拥有和完善法人治
理结构，保证山东如意拥有独立、完
整的组织机构和办公场所，与邱亚夫
先生、如意科技及其控制的其他企业
的机构完全分开。4、保证山东如意
的业务独立保证山东如意拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，并具有面向市场自主经营的能
力，邱亚夫先生、如意科技除依法行
使股东权利和根据山东如意的实际
需要派出必要的人员进行管理支持
外，不会对上市公司的正常经营活动
进行干预。5、保证山东如意的人员
独立（1）邱亚夫先生、如意科技将
采取有效措施，保证山东如意的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在如意科技、
一致行动人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的职务；（2）
邱亚夫先生、如意科技将采取有效措
施，保证山东如意的财务人员不在如
意科技、一致行动人及其控制的其他
企业中兼职； （3）邱亚夫先生、如
意科技向山东如意推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，尊重山东如意董事会和
股东大会行使职权做出人事任免决
                  山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
定。二、为了规范信息披露义务人及
一致行动人与山东如意将来可能产
生的关联交易，确保山东如意全体股
东利益不受损害，邱亚夫先生及如意
科技承诺，邱亚夫先生、如意科技及
邱亚夫先生、如意科技控制的企业与
山东如意若发生关联交易，将采取如
下措施进行规范： 1、交易将按照市
场化原则进行，保证关联交易的公允
性和合法性； 2、交易将履行法定程
序审议表决，并按照相关法律法规的
要求及时进行信息披露； 3、关联股
东和关联董事在对相关交易审议时
应严格执行回避表决制度； 4、董事
会将定期对关联交易的执行情况进
行检查； 5、山东如意的独立董事对
关联交易的公允性和必要性发表独
立意见。三、邱亚夫先生及如意科技
做出如下承诺： 在作为山东如意的
实际控制人期间，承诺自本承诺签署
之日起至本次权益变动完成后 60 个
月内（以下简称\"承诺期\"），通过以
下措施避免及解决与山东如意的同
业竞争： 1、在承诺期内，若邱亚夫
先生及如意科技实际控制的与山东
如意存在同业竞争的企业能产生较
好的收益且山东如意有意收购时，承
诺将持有的相关企业的股权按市场
评估价格转让给上市公司；否则，承
诺将采取经双方协议确定的其他方
式，消除与山东如意之间存在的同业
竞争； 2、除英国泰勒&洛奇（哈德
斯菲尔德）有限公司外，如现有其他
任何业务或资产在现在或未来与山
东如意、一致行动人及其控制的其他
企业构成实质性同业竞争，则邱亚夫
先生及如意科技承诺山东如意及其
控制的其他企业可对其进行收购或
由邱亚夫先生及如意科技控制的企
业自行放弃；3、未来邱亚夫先生及
如意科技获得与山东如意业务相同
或类似的收购、开发和投资等机会，
将立即通知山东如意，优先提供给山
东如意进行选择，并尽最大努力促使
                                                          山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        该等业务机会具备转移给山东如意
                                        的条件； 4、在邱亚夫先生及如意科
                                        技直接或间接与上市公司保持实质
                                        性股权控制关系期间，保证不利用自
                                        身对上市公司的控制关系从事或参
                                        与从事有损上市公司及其中小股东
                                        利益的行为。
                                        一、截至本报告书签署日，信息披露
                                        义务人及一致行动人尚无在未来 12
                                        个月内继续增持山东如意股份的具
                                        体计划。信息披露义务人及一致行动
                                        人承诺：在本次收购完成之日起 12
                                        个月内，不直接或间接转让自身在上
                                        市公司拥有权益的股份。在本次权益
                                        变动完成后 12 个月内，根据山东如
                                        意业务发展需要，在遵守法律法规的
                                        前提下，如意科技及一致行动人不排
                                        除继续增持上市公司股份的可能。
                       邱亚夫先生、山
                                        二、截至本报告书签署日，如意科技
                       东如意科技集
                                        及一致行动人尚无在未来 12 个月内 2014 年 02 月
                       团有限公司、山                                                      12 个月内   履行完毕
                                        对上市公司或其子公司的资产、业务 28 日
                       东济宁如意进
                                        进行出售、合并、与他人合资或合作
                       出口有限公司
                                        的具体计划，或上市公司拟购买或置
                                        换资产的重组计划。在本次权益变动
                                        完成后 12 个月内，根据山东如意业
                                        务发展需要，在遵守法律法规的前提
                                        下，如意科技及一致行动人不排除对
                                        上市公司或其子公司的资产和业务
                                        进行出售、合并、与他人合资或合作，
                                        或对上市公司重组的可能。如意科技
                                        及一致行动人承诺将按照有关法律
                                        法规之要求，履行相应的法定程序和
                                        信息披露义务。
资产重组时所作承诺
                                        本公司作为山东济宁如意毛纺织股
                                        份有限公司的控股股东，为保证山东
                                        济宁如意毛纺织股份有限公司及其
                       山东如意毛纺 股东利益，本公司承诺本公司及本公
首次公开发行或再融资                                                       2007 年 12 月
                       集团有限责任 司控股的其他子公司将不再投资与                         长期        严格履行
时所作承诺                                                                 07 日
                       公司             山东济宁如意毛纺织股份有限公司
                                        生产经营产品和业务相同的企业，不
                                        再从事与山东济宁如意毛纺织股份
                                        有限公司生产经营相同的业务活动，
                                                             山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                          并保证在相关设备和技术转让时优
                                          先考虑山东济宁如意毛纺织股份有
                                          限公司。若因本公司及本公司控股的
                                          其他子公司同业竞争原因致使山东
                                          济宁如意毛纺织股份有限公司受到
                                          损失，则由本公司及本公司控股的其
                                          他子公司负责全部赔偿；在本公司及
                                          本公司控股的其他子公司与山东济
                                          宁如意毛纺织股份有限公司存在关
                                          联关系期间，本承诺书为有效之承
                                          诺。
其他对公司中小股东所
作承诺
承诺是否及时履行         是
未完成履行的具体原因
                         不适用
及下一步计划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2015 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万
                                                                         1,600      至                               1,800
元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                                      -179.42
                                                 公司继续坚持“高端定位，精品战略”的发展理念，调整和优化产品结构，
业绩变动的原因说明                               加大高端市场和品牌客户开拓力度，推进精益制造进行合并工序，提高毛
                                                 利率，预计公司业绩平稳增长。
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                               最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                      股份来源
                               成本（元）数量（股） 比例    数量（股） 比例      值（元） 益（元）     科目
                               404,800.                                          2,461,18            可供出售
股票      601328    交通银行              404,800            404,800                          0.00              购买
                                     00                                              4.00            金融资产
                               404,800.                                          2,461,18
合计                                      404,800      --    404,800     --                   0.00      --      --
                                     00                                              4.00
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期
                                                      山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                     山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                           第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
                                                                                                     单位：元
                 项目                          期末余额                            期初余额
流动资产：
    货币资金                                              307,795,499.64                      278,128,317.72
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                 100,000.00
    应收账款                                              334,606,693.82                      328,061,743.14
    预付款项                                              296,824,015.52                       89,208,867.67
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利                                                                                     143,589.60
    其他应收款                                             14,010,046.89                       97,977,288.26
    买入返售金融资产
    存货                                                  293,514,619.46                      460,881,405.98
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                  2,110,815.20                        2,110,815.20
    其他流动资产                                             343,978.70                          131,881.94
流动资产合计                                         1,249,305,669.23                     1,256,643,909.51
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                        5,461,184.00                        5,752,640.00
                                   山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                        430,778,785.07                       460,347,448.86
    在建工程                        124,914,130.60                        44,324,293.88
    工程物资
    固定资产清理                        259,799.72
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        104,956,915.04                         77,433,811.52
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                         80,357.66
    递延所得税资产                     8,856,602.76                       10,836,039.93
    其他非流动资产                     8,970,965.40                        11,081,780.60
非流动资产合计                      684,278,740.25                       609,776,014.79
资产总计                           1,933,584,409.48                     1,866,419,924.30
流动负债：
    短期借款                        648,237,341.26                       613,278,900.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                        358,500,000.00                       340,000,000.00
    应付账款                         93,492,449.86