为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,结合公司上市以来的实际情况,经董事会审议,现拟对《公司章程》部分内容进行修订和完善,并提请公司2002年年度股东大会批准。修改后的公司章程与原章程比较主要是对公司股本结构、独立董事、其他利益相关者及信息披露等方面作了进一步的明确和规范。具体修改内容如下：
1、原章程第三条：公司将在适当时候向中国证券监督管理委员会申请向社会公众发行人民币普通股二亿(200,000,000)股,发行的股份将在上海证券交易所上市。
修改后内容为：经中国证券监督管理委员会于2002年9月6日下发之证监字〖2002〗99号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股2亿股,并于2002年10月11日在上海证券交易所上市。
2、原章程第六条：公司注册资本为人民币五亿二千一百万(521,000,000)元。
修改后内容为：公司注册资本为人民币七亿二千一百万(721,000,000)元。
3、原章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为五亿二千一百万(521,000,000)股,其中：
上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数56.26%；
中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数20.28%；
锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数12.48%；
上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数6.82%；
上海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%；
上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%。
修改后内容为：公司经批准发行的普通股股数为七亿二千一百万(721,000,000)股。成立时向发起人发行五亿二千一百万(521,000,000)股,占公司可发行普通股总数的72.26%。其中：
发起人上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数40.66%；
发起人中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数14.65%；
发起人锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数9.02%；
发起人上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数4.93%；
发起人海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；
发起人上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；
2002年9月19日向社会公众发行流通股二亿(200,000,000)股,占公司可发行普通股总数27.74%。
4、原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股五亿二千一百万(521,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。
修改后内容为：公司目前的股本结构为：普通股七亿二千一百万(721,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。
5、原章程第一百二十三条：独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
原条款增加一项,内容为：
(四)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
6、原章程第一百三十四条：董事会由十三名董事组成,其中设独立董事二名。董事会设董事长一人,副董事长二人。
修改后内容为：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长二人。
7、原章程第一百八十八条：公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
修改后内容为：公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
附件2：
董事候选人简历
(以姓氏笔画为序)
马名驹 男,出生于1961年,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。1999年至今担任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。
叶 峻 男,出生于1972年,中共党员,上海交通大学工商管理硕士,经济师。1996年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发展部总经理,曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞 、士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。
许 刚 男,出生于1954年,硕士学位,中共党员。毕业于英国伦敦大学,曾任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职,先后主持过大亚湾核电站、吉林石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁,中银集团投资有限公司执行总裁,中银国际证券有限公司董事长,中银国际融资有限公司董事长,中银国际资产管理公司董事长,中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任本公司副董事长。
李关良 男,出生于1944年,高中学历,曾在中国人民大学计划统计系进修1年,高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长,上海市计划委员会处长,上海市政府办公厅副主任,上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申能(集团)有限公司董事长。
周 赤 男,出生于1951年,硕士学位,高级经济师,中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长,并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理,并于1995年在上海财经大学继续攻读,获得经济学硕士学位。1995年底起担任本公司总经理,同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。现任本届董事会董事长、公司党委书记。
范鸿喜 男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司总经理、党委副书记。
夏大慰 男,出生于1953年,教授,博士生导师,享受国务院政府津贴,通过中国证监会举办的独立董事培训。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位。1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长,为中国工业经济研究与开发促进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务,为本公司第一届董事会独立董事。
秦志良 男,出生于1944年,本科学历,高级会计师,中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气(集团)总公司恒联分公司管委会主任；上海电气(集团)恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套(集团)有限公司副董事长,是上海市会计学会常务理事,为本公司第一届董事会独立董事。
顾肖荣 男,出生于1948年,中共党员,1983年获法学硕士学位。现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师,兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员
