中国国际航空股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于 2015年 10月 23日以电子邮件的方式发出。本次会议于 2015年 10月 29日在北京市朝阳区霄云路 36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事 12人，实出席董事 11 人。其中，非执行董事冯刚先生因公务未能亲自出席，授权委托董事长蔡剑江先生代为出席并就本次会议所议事项进行表决；非执行董事史乐山
(John Robert Slosar)先生因公务未能出席；独立董事付洋先生和杜志强先生以电话方式出席会议。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于 2015年第三季度报告的议案
表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票，表决结果：通过。
批准公司 2015年第三季度报告。详情请见公司另行公告的 2015年第三季度报告。
（二）关于修订油料套期保值业务相关制度的议案
表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》和《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务实施细则》。《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（三）关于公司与中国航空集团公司及其专业公司签署 2016-2018年日常关
联交易框架协议及申请相关年度交易上限的议案
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 4票，表决结果：通过。
公司关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生回避表决，非关联董事审议批准公司与中国航空集团公司及其专业公司签署《政府包机服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》、《相互提供服务框架协议》、《房产租赁框架协议》、《基本建设工程项目委托管理框架协议》和《传媒业务合作框架协议》六个为期三年（2016-2018年）的日常关联交易框架协议及相关年度交易上限，并同意将该议案提交公司股东大会审议，授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司同日另行发布的《日常关联交易公告》。
独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见，认为本次会议的召集、召开以及公司董事会关于此项议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有关协议条款对公司及公司全体股东而言是公平与合理的，本次交易符合公司及其股东整体利益，属按照正常商务条款进行，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年十月二十九日
