2015年第三季度报告
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公司代码：600704 公司简称：物产中大
浙江物产中大元通集团股份有限公司
2015年第三季度报告
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 8
四、附录. 2015年第三季度报告
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈继达、主管会计工作负责人王竞天及会计机构负责人（会计主管人员）王建荣
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)调整后调整前
总资产 77,185,396,889.61,389,247,09
8.22
30,319,415,4
68.62
25.73
归属于上市公司股东的净资产
15,437,439,630.12,695,863,12
5.88
5,804,505,23
7.82
21.59
年初至报告期末（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额
3,091,317,201.6-2,300,510,10
0.08
-1,418,171,5
80.86
不适用
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）
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调整后调整前
营业收入 127,318,059,685
.13
135,049,439,5
75.19
26,902,598,4
23.61
-5.72
归属于上市公司股东的净利润
1,180,684,999.6656,683,329.3323,489,929. 79.8
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
353,267,265.61 166,882,294.4166,988,029. 111.69
加权平均净资产收益率（%）
8.33 6.41 7.07 增加 1.92个百分点
基本每股收益（元/股）
0.6246 0.3795 0.3869 0.25
稀释每股收益（元/股）
0.6246 0.3795 0.3869 0.25
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益 1,838,950.08 10,413,918.47
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,825,124.56 3,061,765.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
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非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
510,000.00 1,208,300.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
524,700,779.17 1,078,374,548.90
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
13,324,575.08 25,047,410.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
7,270,851.50 21,931,129.28
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他 6,592,094.13 24,779,631.83
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营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额-9,376,753.53 -21,677,625.64
少数股东权益影响额（税后）
-127,986,326.79 -315,721,344.80
合计 418,699,294.20 827,417,734.02
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 82,880
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
浙江省物产集团有限公司
304,997,54 30.62 36,095,891
无
国有法人
中央汇金投资有限责任公司
23,643,800 2.37 0
未知
国有法人
浙江省财务开发公司
21,364,032 2.14 0
无
国有法人
国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发 11号资产管理计划
20,547,845 2.06 0
未知
未知
中国证券金融股份有限公司
17,905,872 1.80 0
未知
国有法人
诺安基金－光大银行－诺安金狮二十五号资产管理计划
12,184,787 1.22 0
未知
未知
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
9,661,398 0.97 0
未知
未知
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中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金
8,999,911 0.90 0
未知
未知
国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发 13号资产管理计划
6,164,283 0.62 0
未知
未知
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划
5,097,319 0.51 0
未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
浙江省物产集团有限公司 268,901,652 人民币普通股 268,901,652
中央汇金投资有限责任公司
23,643,800
人民币普通股
23,643,800
浙江省财务开发公司 21,364,032 人民币普通股 21,364,032
国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发11号资产管理计划
20,547,845
人民币普通股
20,547,845
中国证券金融股份有限公司
17,905,872
人民币普通股
17,905,872
诺安基金－光大银行－诺安金狮二十五号资产管理计划
12,184,787
人民币普通股
12,184,787
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
9,661,398
人民币普通股
9,661,398
中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金
8,999,911
人民币普通股
8,999,911
国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发13号资产管理计划
6,164,283
人民币普通股
6,164,283
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划
5,097,319
人民币普通股
5,097,319
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上述股东关联关系或一致行动的说明
浙江省物产集团有限公司是本公司的控股股东，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
注：截止本报告期末，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准浙江物产中大元通集团股份有限公司以新增894,300,145股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行 16,696,621股股份向煌迅投资有限公司购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权的全部新增股份尚未完成登记。浙江省
物产集团有限公司持有本公司 309,997,543股股份（包含物产集团协议收购浙江物产金属集团有限公司所持物产中大的 500万股股份）尚未注销。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：万元
资产负债表项目期末数（万元）期初数（万元）增减变动变动原因说明
货币资金 1,101,107.88 570,263.37 93%
主要系期末公司的银行借款增加及期货公司的客户权益保证金增加。
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
73,515.87 21,068.07 249%
主要系期末子公司物产金属与中大投资持有的证券投资增加所致。
衍生金融资产 1,188.05 2,562.81 -54%
主要系期末公司持有衍生金融工具的浮盈减少所致。
应收利息 4,001.56 1,789.15 124%
主要系子公司中大期货的协定存款应收利息增加所致。
应收股利 544.51 161.18 238%
主要系子公司的对外投资企业已宣告待分配股利增加所致。
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其他应收款 320,761.71 233,220.64 38%
主要系期末子公司元通汽车支付浙江和诚汽车的股权转让款及拆借款增加所致。
一年内到期的非流动资产 100,221.33 55,681.15 80%
主要系子公司的租赁项目长期应收款重分类所致。
其他流动资产 426,235.76 293,300.95 45%
主要系期末子公司物产实业购买的银行理财产品及中大期货支付交易所的交易保证金增加所致。
可供出售金融资产 268,942.06 123,896.81 117%
主要系期末子公司中大投资与中大期货发行管理的资管产品增加所致。
工程物资 72.28 217.73 -67%
主要系本期部分工程物资已完成结转所致。
短期借款 1,401,992.48 882,387.64 59%
主要系期末公司融资规模扩大，银行借款增加所致。
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
29,475.84 85.43 34401%
主要系子公司物产金属公司本期黄金租赁融资业务增加所致。
衍生金融负债 1,816.52 3,154.91 -42%
主要系期末子公司物产国际持有的远期结售汇合约浮亏减少所致。
应付票据 918,023.18 668,185.78 37%
主要系本期公司采取银行票据结算业务量增加所致。
预收款项 1,132,325.53 673,420.65 68%
主要系本期子公司的预收客户货款增加及地产项目公司的销售回笼增加所致。
应付职工薪酬 28,891.90 42,981.04 -33%
主要系公司本期发放了上年度计提的奖金所致。
应交税费 69,172.27 108,011.63 -36%
主要系本期子公司上海中大亮桥缴纳了土地增值税清算款所致。
其他流动负债 763,494.08 483,389.51 58%
主要系本期公司发行的短期融资券增加及客户缴存的权益保证金增加所致。
长期应付款 832.25 2,994.05 -72%
主要系本期子公司物产民爆偿还了长期应付款 2000万所致。
预计负债 687.69 3,825.99 -82%
主要系本期支付了上期已计提的部分预计负债所2015年第三季度报告
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致。
递延所得税负债 38,500.44 65,357.80 -41%
主要系上期末发生的应纳税暂时性差异在本期转回所致。
实收资本 190,699.20 99,599.52 91%
主要系本期公司完成吸收合并物产集团增发了股份所致。
利润表项目本期数（万元）上年同期数（万元）增减变动变动原因说明
利息收入 5,548.68 8,365.27 -34%
主要系本期子公司元通典当的委贷业务规模下降所致。
资产减值损失 20,908.40 41,882.82 -50%
主要系本期计提的应收款项坏账准备减少所致。
公允价值变动收益 7,145.14 -3,430.50 -308%
主要系期末持有的金融资产浮盈较去年同期增加所致。
投资收益 84,613.72 27,837.49 204%
主要系本期处置可供出售金融资产取得的收益及二级市场证券投资取得的收益增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
截止本报告期末，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准浙江物产中大元通集团股份有限公司以新增894,300,145股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行 16,696,621股股份向煌迅投资有限公司购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权的全部新增股份尚未完成登记。浙江省
物产集团有限公司持有本公司 309,997,543股股份（包含物产集团协议收购浙江物产金属集团有限公司所持物产中大的 500万股股份）尚未注销。
截止本报告公告日止，公司已于 10月 27日完成上述新增股份的登记及浙江省物产集团有限公司持有本公司 309,997,543股股份（包含物产集团协议收购浙江物产金属集团有限公司所持物产中大的 500万股股份）的注销工作。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺背景
承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
物产集团物产集团承诺，将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益；对于物产元通与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项，将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。
2007年 12月 28日
否是
与重大资产重组相关的承诺
其他物产集团物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与中大股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。
2007年 12月 28日
否是
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与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
物产集团 2007年 12月 28日，物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次交易前与中大股份存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面进行了承诺，并就与中大股份避免同业竞争出具了持续性承诺。（该《避免同业竞争承诺函》作为《发行股份收购资产协议》的附件，已经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过）
2007年 12月 28日
否是
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
物产集团 2008年 6月 12日，物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致中大股份遭受可能经济损失的利益补偿（赔偿）等相关事项进行了补充承诺
2008年 6月12日
否是
与重大资产重组相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
物产集团针对物产元通及下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力促使物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况尽力减轻和消除不利影响，并对各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失予以补偿。
2007年 12月 28日
否是
与重大资产重组相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
物产集团物产集团出具《关于瑕疵物业资产的补充承诺函》，承诺若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失，物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出。
目前，物产元通及相关企业未因该等物业之使用而受到处罚或发生额外损失。
2008年 6月12日
否是
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与重大资产重组相关的承诺
置入资产价值保证及补偿
物产集团关于物产元通下属子公司浙江元通机电发展有限公司（以下简称“机电发展”）资产剥离的承诺。物产集团承诺，截至发行股票收购资产交易交割日，机电发展运营正常，不存在除日常经营外的重大负债及或有负债；若机电发展因未披露或发现的负债，导致本公司产生额外支出或损失，物产集团将在确认相关损失后的 30个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。该优化方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
2010年 8月14日
否是
与重大资产重组相关的承诺
置入资产价值保证及补偿
物产集团关于在交割日前物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任的承诺。物产集团承诺，将严格履行其于前次非公开发行中签署的协议及作出的有关承诺，对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，物产集团保证使本公司免除一切责任或做出赔偿。
2009年 6月10日
否是
与重大资产重组相关的承诺
一般性承诺
国资公司 1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
4）本公司持有物产中大控股股东物产集团 62%股权，为物产集团控股股东，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关系；
5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员；
2015年 2月12日
否是
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6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后 6个月内如物产中大股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少 6个月。
与重大资产重组相关的承诺
一般性承诺
交通集团 1）本公司承诺，将及时向物产中大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给物产中大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
3）本公司与本次交易其他各方不存在关联关系或一致行动关系；
4）本公司持有物产中大控股股东物产集团 38%股权，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关系；
5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
2015年 2月12日
否是
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与重大资产重组相关的承诺
一般性承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责；
2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 2月12日
否是
与重大资产重组相关的承诺
资产完整的承诺
国资公司、交通集团
1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任2015年 2月12日
否是
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何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
与重大资产重组相关的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
国资
公司、
交通
集团
1）人员独立
①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务；
②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
2）财务独立
①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用；
②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。
3）机构独立
①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4）资产独立完整
保证物产中大及其控股子公司具有完整的经营性资产。
保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。
2015年 2月12日
否是
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5）业务独立
①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；
②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
与重大资产重组相关的承诺
关于避免同业竞争的承诺函
国资公司 1）根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），物产集团将所持物产中拓的 46.13%股份
协议转让给国资公司。本次交易完成后，国资公司将同时持有物产中拓与物产中大的股份，且同时为该两家上市公司的控股股东。
2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），国资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。
国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。
国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方2015年 4月10日
否是
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可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国
资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。
3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
与重大资产重组相关的承诺
减少及规范关联交易的承诺
国资公司、交通集团
1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；
2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；
3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；
4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
2015年 2月12日
否是
与重大资产重组相关的承诺
不可撤销的担保函
国资公司本次交易标的资产物产集团之子公司浙江物产国际贸易有限公司(以下简称”物产国际”)存在对外担保情况，该等担保情况已经物产中大董事会、股东大会审议通过。为进一步规范上市公司对外担保行为，降低物产国际的财务风险，国资公司已经出具了《不可撤销的担保函》，承诺：
“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为 42,350.00万元），则保证人（注：国资公司）将在该等事项
发生之日起 3 日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、违约金、2015年 4月10日
否是
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诉讼费、律师费等所有费用。”
与重大资产重组相关的承诺
关于瑕疵物业规范的承诺
国资公司
1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
2015年 4月10日
否是
与重大资产重组相关的承诺
提供现金选择权的承诺
交通集团
1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日 2015年 2月 13日前 20个交易日股票交易均价 9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，
并向其支付现金对价。
2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资2015年 7月3日
是是
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本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
鉴于物产中大 2015年 5月 7日召开 2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以 2014年末总股本 995,995,186股为基数，每 10股派现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利
149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利
润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为 9.69元/股。
3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至 2014年 12月 31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元，净资产约为 453.95亿元，其中货币资金约为 191.48亿
元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量 2,111,935.50元。
与重大资产重组相关的承诺
关于诉事项的声明、确认及承诺函
国资公司、交通集团
国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：
（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述 40项诉讼及破
产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对 40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。
（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审
计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述 40项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及2015年 7月31日
否是
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交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。
与重大资产重组相关的承诺
关于资产交割及过户的承诺
物产集团
物产集团承诺:本次吸收合并项下预计能够办理过户但尚未办理完成的资产，该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；物产集团将于本函出具之日起 6个月内，将上述物产集团未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。如相关资产未能全部过户或者转移至物产中大名下的，物产集团负责解决并承担由此引起的一起法律后果和责任。
2015年 10月 19日
是是
与重大资产重组相关的承诺
关于资产交割及过户的承诺
物产中大
为保障本公司中小股东的合法权益，加快办理本次吸收合并项下尚未过户资产的过户事宜，物产中大承诺：1、本次吸收合并项下预计能够办理
过户但尚未办理完成的资产，该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；2、本公司将督促并协同物产集团尽快办理相关
资产过户手续，并于本申请出具之日起 6个月内，将上述物产集团未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。3、本次吸收合并业务中若发生资产未能全部过户的情形，本公司
承诺承担由此引起的一起法律后果和责任。
2015年 10月 19日
是是
注：物产集团为公司原控股股东，本次重组实施已经完成，公司控股股东变更为国资公司，物产集团待注销。
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用□不适用
预测年初至下一个报告期期末的累计净利润与原披露的2014年年度报告数据相比将有较大幅度增加，原因是2015年9月公司已基本实施完成吸收合并浙江省物产集团有限公司，由于本次吸收合并属同一控制下的企业合并，按规定浙江省物产集团有限公司（不含原上市公司部分）2015年度实现的净利润将并入公司。
公司名称
浙江物产中大元通集团股份有限公司
法定代表人陈继达
日期 2015-10-28
四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:浙江物产中大元通集团股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 11,011,078,752.13 5,702,633,688.91
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
735,158,706.75 210,680,695.49
衍生金融资产 11,880,473.70 25,628,148.84
应收票据 1,786,791,710.50 1,476,085,847.44
应收账款 3,709,212,253.57 3,318,152,181.00
预付款项 8,459,447,852.04 6,550,335,080.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
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应收利息 40,015,609.38 17,891,467.62
应收股利 5,445,123.05 1,611,761.05
其他应收款 3,207,617,114.05 2,332,206,449.58
买入返售金融资产
存货 27,188,769,260.73 24,471,693,104.01
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 1,002,213,282.60 556,811,486.06
其他流动资产 4,262,357,601.20 2,933,009,509.17
流动资产合计 61,419,987,739.70 47,596,739,419.99
非流动资产：
发放贷款及垫款 190,047,845.08 162,134,761.78
可供出售金融资产 2,689,420,634.01 1,238,968,114.01
持有至到期投资
长期应收款 2,266,594,982.48 1,837,587,960.13
长期股权投资 843,769,676.13 662,100,957.39
投资性房地产 1,721,759,307.88 1,766,251,971.87
固定资产 3,926,759,984.07 4,161,883,154.25
在建工程 442,265,456.45 409,573,472.86
工程物资 722,786.48 2,177,256.58
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,313,705,969.56 1,497,747,202.08
开发支出 75,943.40
商誉 188,982,807.55 185,827,005.12
长期待摊费用 244,893,998.36 238,575,771.44
递延所得税资产 876,375,800.23 931,049,223.35
其他非流动资产 1,060,033,958.04 698,630,827.37
非流动资产合计 15,765,409,149.72 13,792,507,678.23
资产总计 77,185,396,889.42 61,389,247,098.22
流动负债：
短期借款 14,019,924,777.27 8,823,876,387.12
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
294,758,433.36 854,340.00
衍生金融负债 18,165,213.79 31,549,105.78
应付票据 9,180,231,847.65 6,681,857,771.67
应付账款 5,016,484,199.10 3,870,044,296.21
预收款项 11,323,255,286.41 6,734,206,513.42
卖出回购金融资产款
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应付手续费及佣金
应付职工薪酬 288,919,019.82 429,810,353.36
应交税费 691,722,697.85 1,080,116,297.04
应付利息 202,836,038.48 217,975,276.78
应付股利 23,015,898.95 26,332,664.41
其他应付款 2,501,612,005.32 2,164,007,487.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 1,292,978,249.21 1,330,500,000.00
其他流动负债 7,634,940,760.47 4,833,895,062.51
流动负债合计 52,488,844,427.68 36,225,025,556.11
非流动负债：
长期借款 2,407,373,104.00 2,450,331,950.00
应付债券 2,395,740,285.97 2,391,105,461.99
其中：优先股
永续债
长期应付款 8,322,526.52 29,940,512.78
长期应付职工薪酬 4,618,971.53
专项应付款 38,342,570.67 53,754,042.02
