石家庄以岭药业股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司于 2015 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 10.8 万股限制性股票。相关
内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独
立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日
召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石
家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监
会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出
了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013
年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公
司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同
意向 127 名激励对象授予限制性股票共计 1041.2 万股，授予价格为 12.68 元/股；
向 49 名激励对象授予股票期权共计 363.7 万份，行权价格为 25.02 元/份。
5、公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四
届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获
授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向 9 名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2 万股（最终实际授予 8 人，
授予数量 97.2 万股），授予价格为 12.54 元/股。
6、公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 3 名激励对象授予预留限制性股
票共计 10.4 万股，授予价格为 17.22 元/股；同时决定回购注销 4 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 7.1
万份股票期权。
7、公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 1 名激励对象授予预留限制性
股票 2.4 万股，授予价格为 15.08 元/股；同时决定回购注销 2 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解锁的 6 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 5.1 万份股票
期权。
8、公司于 2014 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格
进行调整，同时决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4
万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如
下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
9、公司于 2015 年 3 月 16 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1 名离职激励
对象持有的已获授但尚未解锁的 5.5 万股限制性股票。
10、公司于 2015 年 6 月 3 日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授
予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权
价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1 名离职激励对象持有的已获
授但尚未行权的股票期权 10.2 万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/股
11、公司于 2015 年 6 月 18 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行
权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，
办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为 138.56 万份，本次可行权期限为 2015 年 6 月
17 日至 2016 年 6 月 16 日。截止 2015 年 10 月 27 日，已行权 33 人，行权数量
998,400 份。
本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万股，上市流通日为
2015 年 7 月 6 日。
12、公司于 2015 年 10 月 28 日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的 10.8 万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象邵清、刘可礼因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根
据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划
变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括
但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董
事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司 2013
年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销邵清、
刘可礼持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销数量
公司于 2014 年 3 月 7 日向邵清授予限制性股票 3.9 万股，向刘可礼授予限
制性股票 1.5 万股。根据 2014 年度权益分派方案实施后限制性股票数量的调整
情况，本次回购注销邵清持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 7.8 万股，回购
注销刘可礼已获授但尚未解锁的限制性股票 3 万股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票
激励额度的 0.47% 和公司目前总股本的 0.01%。
3、回购注销价格
公司于 2014 年 3 月 7 日向激励对象邵清、刘可礼授予限制性股票的授予价
格为 17.22 元/股。
根据 2013 年度权益分派方案、2014 年度权益分派方案实施后限制性股票回
购价格的调整情况，本次回购注销价格为 8.51 元/股。
4、用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民
银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。
5、对公司的影响
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准
的激励对象名单相符。
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少 10.8 万股。公司将在限
制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象邵清、刘可礼因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股
票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案的核查意见
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同
意回购注销离职激励对象邵清和刘可礼已获授但尚未解锁的 10.8 万股限制性股
票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董
事会已就本次回购注销事宜获得股东大会的授权；本次回购注销已经履行的程序、
回购注销的数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《股权
激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少事
宜履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 29 日
