新疆百花村股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2015年 10月 26日在公司 22楼会议室召开，会议通知和材料于 2015年 10月 22日以书面和通讯方式发出，会议应参加董事 11人，实际参加董事 8人，独立董事蒋洪文先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事王建军先生代为出席并表决；董事安涛先生因工作原因未能参加会议，委托董事王文宣先生代为出席并表决；董事梁俍先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席并表决。
二、董事会审议情况
会议以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意在本议案审议通过后公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出公司股票自 2015年 11月 14日起继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）重组停牌情况
因公司拟筹划重大事项，公司股票于 2015年 7月 31日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2015年 8月 14日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景及原因
2012年以来，由于公司所处的煤炭和煤焦化行业持续低迷，且公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司于 2014年 7月 5日发生重大煤矿安全生产事故，导致生产经营受到严重影响，从 2014年开始公司煤炭和煤焦化主业出现持续大幅亏损，上市公司出现较大经营困难。公司拟通过引入新的战略合作伙
伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。经与多家拟合作方协商洽谈，大多提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的前置要求。经研究，公司董事会将重组方案确定为将引入新的战略合作伙伴与煤炭和煤焦化业务置出结合操作，注入未来发展趋势较好的医疗医院类标的，为上市公司业绩增长注入新的积极因素。
（3）重组框架方案介绍
①转让股份引入战略投资人
为推动本次重组并保证后期经营管理,公司大股东以通过向藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产(包括已推荐的本次重组标的：德伊迈(上海)医疗器械有限公司）。
②收购置入医疗医院资产
公司以定增方式，向标的资产德伊迈(上海)医疗器械有限公司的股东方（以下简称:发行对象）发行股份购买其持有标的资产股权；本次重组拟进行配套融资，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金。
③剥离上市公司亏损业务对应资产
经与本次交易对方洽谈，对方提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的要求。故本次重组拟将上述亏损业务对应的资产置出上市公司。置出方式为：上市公司对置出资产进行评估作价后与交易对方（发行对象）置入资产，进行等值置换，置入资产置换后余额由上市公司向其发行股份购买。
由于置出资产预期经营状况较差，未来几年仍将发生大额亏损，且债务负担较重，因此，交易对方自愿将其在本次交易中置换到的置出资产赠予给上市公司大股东或其指定主体。
（4）交易对方
公司置入、置出资产的交易对方为收购标的德伊迈(上海)医疗器械有限公司的全体股东（王辉、陈晓晴、朱志强、张惠）。
（5）标的资产情况
①置入资产为下述标的公司的股权（有可能追加其他同类标的）
德伊迈(上海)医疗器械有限公司:法定代表人王辉
②置出资产
公司所拥有的下述全资、控股子公司的全部股权、权益：全资子公司新疆天然物产贸易有限公司、大黄山鸿基焦化有限责任公司；公司控股子公司大黄山豫新煤业有限责任公司的股权和一零一团煤矿的权益。
(6)协议签订情况
公司已与本次重组方案中置入资产交易标的的交易对方，签订了《股权收购框架协议》。截至目前尚未与置出资产的受让方签订《股权转让框架协议》,公司将尽快确定受让方，并签订相关协议，不会影响本次重组工作。
(7)交易方式
股票+现金的方式
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，公司已就交易标的的交易事项签订了《股权收购框架协议》。由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性，该重组事项待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
（二）已履行的信息披露义务
公司于 2015年 7月 31日披露了《重大事项停牌公告》(临 2015-032)并开始停牌，于 2015年 8月 14日披露了《重大资产重组停牌公告》(临 2015-035)，并开始按重大资产重组事项连续停牌，公司股票自 2015年 8月 14日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。2015年 10月 8日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》并履行了相关披露程序， 2015年 10月 26日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
四、继续停牌的必要性和理由
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条相关要求，以下五种情况为延期复牌情形：“1、尚未取得重组预案披露前必须取得的
政府相关部门批准文件；2、重组涉及海外收购；3、重组交易金额特别巨大；4、
重组涉及重大无先例事项；5、存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事
由”。
从停牌至今，公司接触了多家不同行业的标的，一些行业存在特殊性（如金融资产等），影响了重组进程。公司目前拟定的注入资产为多家医疗医院类标的，转让原兵团国有股东的持股给拟引入的战略合作方，需卫生、国资部门的审批。
方案的设计与沟通需花费较多的时间成本，故该情形符合延期复牌的情形“1”。
此外，本次重组存在其他相关因素影响了重组进程：（1）本次重组拟注入
公司的医院类标的数量较多，前期尽职调查工作较为复杂，在整合注入上市公司的过程中需要战略投资者介入以提供相应的咨询及服务，导致重组进程慢于预期。
（2）本次重组还涉及多个上市公司亏损业务的资产置出，相关中介机构对拟置
出资产的尽职调查工作尚在进行之中。
五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，并需取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。同时，公司目前拟定的注入资产为多
家医疗医院类标的，转让原兵团国有股东的持股给拟引入的战略合作方，需卫生、国资部门的审批。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上交所提出公司股票自 2015年 11月 14日起预计继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。该申请待上交所审核通过后实施。后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会六届四次会议决议；
（二）百花村独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见;
（三）《股权收购框架协议》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2015年 10月 28日
