2015年第三季度报告
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公司代码：600373 公司简称：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司
2015年第三季度报告
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 7
四、附录. 17
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 16,669,852,473.48 12,403,705,746.25 34.39
归属于上市公司股东的净资产
9,530,073,993.70 6,412,432,772.37 48.62
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额
687,006,287.94 145,688,656.01 371.56
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）
营业收入 7,987,847,632.69 8,302,939,958.85 -3.79
归属于上市公司股东的净利润
814,515,539.00 657,820,486.23 23.82
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
765,993,126.06 596,996,813.25 28.31
加权平均净资产收益率（%）
9.10 10.85 减少 1.75个百分点
基本每股收益（元/股）
0.60 0.55 9.09
稀释每股收益（元/股）
0.60 0.55 9.09
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益-56,633.92 -361,373.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,333,088.76 4,980,928.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
1,328,888.90 3,735,555.57
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
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各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
10,726,187.35 35,397,856.50
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
12,187,231.96 4,769,446.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目
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所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 26,518,763.05 48,522,412.94
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 26,593
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质
股份状态
数量
江西省出版集团公司
755,541,032 54.83 无国有法人
孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
67,129,038 4.87 67,129,038
未知
境内非国有法人
中国证券金融股份有限公司
41,202,560 2.99
未知
未知
全国社保基金一零八组合
33,000,455 2.39
未知
未知
全国社保基金四一三组合
32,000,000 2.32
未知
未知
深圳市利通产业投资基金有限公司
21,938,794 1.59 21,938,794
未知
境内非国有法人
中央汇金投资有限责任公司
15,260,200 1.11
未知
未知
全国社保基金五零一组合
12,553,041 0.91
未知
未知
安徽省铁路建设投资基金有限公司
12,390,381 0.90 12,390,381
未知
境内非国有法人
唐彬森
9,653,278 0.70 9,653,278
质押
6,178,600 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
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江西省出版集团公司 755,541,032 人民币普通股 755,541,032
中国证券金融股份有限公司 41,202,560 人民币普通股 41,202,560
全国社保基金一零八组合 33,000,455 人民币普通股 33,000,455
全国社保基金四一三组合 32,000,000 人民币普通股 32,000,000
中央汇金投资有限责任公司 15,260,200 人民币普通股 15,260,200
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪
8,680,206 人民币普通股 8,680,206
江西信江实业有限公司 8,580,018 人民币普通股 8,580,018
中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）
5,489,902 人民币普通股 5,489,902
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划
5,035,300 人民币普通股 5,035,300
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划
5,035,300 人民币普通股 5,035,300
上述股东关联关系或一致行动的说明
1.出版集团为公司的控股股东；
2.信江实业为鑫新股份原发起人股东之一；
3.有限售条件股东为公司发行股份支付现金购买资产并募集
配套资金的发行对象。其中孝昌枫杰投资中心（有限合伙）与孝昌沐森投资中心（有限合伙）（持股 7,049,024股，占公司总股本 0.51%）、唐彬森为行动一致人；
4.未知其他流通股东之间是否存在关联关系或者属于一致行
动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
不适用
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
科目名称期末金额年初数增减变动额
增减幅度
原因说明
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
228,750,000.00 20,640,000.00 208,110,000.00 1008.28%
系公司下属子公司购买基金等理财产品增加所致。
应收账款 2,267,639,030.04 997,795,521.62 1,269,843,508.42 127.26%
主要系秋季教材教辅收入财政回款存在季节性因素，以及本期将智明星通纳入合并范围等所致。
应收利息 8,286,194.06 26,725,673.78 -18,439,479.72 -69.00%
主要系本期利息回收所致。
其他应收款
244,172,840.04 108,325,866.32 135,846,973.72 125.41%
主要系公司下属子公司项目未结算增加应收款项
商誉 2,534,232,034.97 110,265,253.37 2,423,966,781.60 2198.31%
系本期将智明星通纳入合并范围所致。
短期借款 467,256,401.00 734,802,711.25 -267,546,310.25 -36.41%
主要系本期归还短期借款所致。
应付账款 1,542,303,643.20 910,218,437.56 632,085,205.64 69.44%
主要系本期出版发行板块应付供应商货款增加以及将智明星通纳入合并范围所致。
应交税费 19,141,815.92 54,660,856.10 -35,519,040.18 -64.98%
系本期缴纳税金所致。
应付利息 10,354,449.66 997,194.73 9,357,254.93 938.36%
主要系发行中票增加应付利息所致。
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其他应付款
383,807,014.80 243,368,870.47 140,438,144.33 57.71%
主要系收取的押金保证金等增加所致。
应付债券 500,000,000.00 0.00 500,000,000.00 不适用
系本期发行中期票据所致。
长期应付款
16,647,298.93 30,222,910.17 -13,575,611.24 -44.92%
系支付融资租赁款所致。
资本公积 5,436,150,395.48 3,118,592,219.40 2,317,558,176.08 74.31%
系本期完成定向增发所致。
科目名称本期金额上年同期数增减变动额
增减幅度
原因说明
销售费用 1,047,354,528.21 204,459,215.69 842,895,312.52 412.26%
主要系本期将智明星通纳入合并范围所致。
管理费用 702,671,601.65 540,514,451.91 162,157,149.74 30.00%
主要系本期将智明星通纳入合并范围所致。
财务费用 1,793,273.51 23,112,235.72 -21,318,962.21 -92.24%
系本期利息支出减少所致。
资产减值损失
176,021,085.80 89,878,629.80 86,142,456.00 95.84%
系本期计提坏账准备增加所致。
投资收益 43,372,979.74 20,267,072.03 23,105,907.71 114.01%
主要系本期交易性金融资产投资收益增加所致。
经营活动产生的现金流量净额
687,006,287.94 145,688,656.01 541,317,631.93 371.56%
主要系本期加强现金管理所致。
投资活动产生的现金流量净额
-1,340,032,745.03 -1,101,113,165.14 -238,919,579.89 不适用
主要系本期支付收购智明星通款以及下属子公司购买理财产品增加所2015年第三季度报告
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致。
筹资活动产生的现金流量净额
911,814,209.43 -189,779,468.41 1,101,593,677.84 不适用
主要系本期完成定向增发、发行中期票据等所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1.2015年7月9日,公司收到控股股东江西省出版集团公司的《承诺书》，承诺6个月内，不通
过二级市场减持中文化传媒股份公司；履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。截止日前，该项承诺尚在履行期，控股股东未出现违背承诺的情形。
2.2015年7月24日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行超短期融
资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)2010年度公司实施重大资产重组承诺事项
公司 2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等 17项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等 12项承诺已履行完成，具体内容详见公司 2011年 3月 8日披露的《公司 2010年度报告》。
其余 5项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：
（1）关于避免同业竞争的承诺
为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会
以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，
促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其
它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、
经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限：长期有效。
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截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（2）关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋
求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的
控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企
业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
（4）有关无证房产的承诺
出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
（5）关于承诺履行的承诺
为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（二）2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项
1.关于盈利预测补偿的承诺
（1）承诺主体
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本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
（2）承诺事项
①业绩承诺
上述业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。
②业绩补偿
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告》（修订稿）。
（3）承诺期限
2015年 1月 13日至上市公司经审计的 2016年度财务报告出具并履行相关业绩承诺事项之后
（4）承诺履行情况
截至本公告日，2014年度的业绩承诺已履行完毕，2015年度的业绩承诺事项正在履行中。
2.关于公司治理和人员安排的承诺
（1）承诺主体
中文天地出版传媒股份有限公司
(2)承诺事项
①在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第（7）款促使智明星通恢复其
与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；
②不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性；
③在业绩承诺期内智明星通将成立 5人董事会，其中中文传媒委派 3名董事，中文传媒同意交易对方 2名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过 50%的当年利润分配，需经董事会 2/3以上通过。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，中文传媒未出现违背上述承诺的情形。
3.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺
（1）承诺主体
本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。
(2)承诺事项
上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
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①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 100%作为赔偿金返还给中文传媒；
自股权交割日起已满 12个月不满 24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 60%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 24个月不满 36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 40%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 36个月不满 48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 20%作为赔偿金支付给中文传媒；
自股权交割日起已满 48个月不满 60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 10%作为赔偿金支付给中文传媒。
上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
②竞业禁止承诺
上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
4.关于减少和规范关联交易的承诺
（1）承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺内容
对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下：
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：
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①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；
③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；
④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；ⅲ根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
5.关于避免同业竞争的承诺
(1)承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺事项
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
①本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下：
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
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①本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
6.关于股份锁定期的承诺
(1)承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。
（2）承诺内容
枫杰投资、沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割 12个月后解禁 30%，交割 24个月后解禁另外 35%，交割 36个月后解禁剩余 35%。
（3）承诺期限
2015年1月22日至2018年1月22日
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
7．关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺
（1）承诺主体
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。
（2）承诺内容
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
8．唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
（1）承诺主体
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唐彬森
（2）承诺内容
截至目前，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此，唐彬森出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
9．王安妮关于违约行为的承诺
（1）承诺主体
王安妮
（2）承诺内容
根据王安妮与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函，承诺：“①本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；②若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；③若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
（3）承诺期限
长期有效。
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
10．关于股份锁定的承诺
（1）承诺主体
7家非公开发行对象：上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
（2）承诺内容
本次发行的对象所认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（3）承诺期限
2015年2月13日至2016年2月13日
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
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（三）关于控股股东不减持公司股份的承诺事项
(1)承诺主体
江西省出版集团公司
(2)承诺内容
为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，出版集团郑重作如下承诺：
①从即日起 6个月内，不通过二级市场减持中文传媒股份；
②履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。
（3）承诺期限
2015年 7月 9日至 2016年 1月 9日
（4）承诺履行情况
截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用√不适用
公司名称中文天地出版传媒股份有限公司
法定代表人赵东亮
日期 2015年 8月 28日
四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:中文天地出版传媒股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 3,951,895,401.67 3,802,107,103.11
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
228,750,000.00 20,640,000.00
衍生金融资产
应收票据 99,526,321.39 119,494,840.28
应收账款 2,267,639,030.04 997,795,521.62
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预付款项 2,867,019,980.04 2,854,412,783.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 8,286,194.06 26,725,673.78
应收股利
其他应收款 244,172,840.04 108,325,866.32
买入返售金融资产
存货 1,186,049,123.24 1,132,338,075.47
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 10,853,338,890.48 9,061,839,864.32
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 97,897,793.13 127,897,793.13
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 270,782,743.65 228,242,895.90
投资性房地产 391,284,832.28 406,125,746.95
固定资产 1,277,976,174.24 1,278,250,954.99
在建工程 270,376,012.51 267,341,569.47
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 896,677,918.16 862,326,618.19
开发支出
商誉 2,534,232,034.97 110,265,253.37
长期待摊费用 27,272,568.11 21,970,629.64
递延所得税资产 6,680,168.37 6,038,474.70
其他非流动资产 43,333,337.58 33,405,945.59
非流动资产合计 5,816,513,583.00 3,341,865,881.93
资产总计 16,669,852,473.48 12,403,705,746.25
流动负债：
短期借款 467,256,401.00 734,802,711.25
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 6,059,143.34 6,059,143.34
2015年第三季度报告
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应付票据 1,002,627,448.66 1,287,085,537.23
应付账款 1,542,303,643.20 910,218,437.56
预收款项 1,870,904,739.11 1,457,034,610.22
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 305,004,831.37 266,083,161.47
应交税费 19,141,815.92 54,660,856.10
应付利息 10,354,449.66 997,194.73
应付股利 20,967,930.85 19,261,051.36
其他应付款 383,807,014.80 243,368,870.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 5,628,427,417.91 4,979,571,573.73
非流动负债：
长期借款
应付债券 500,000,000.00 0.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 16,647,298.93 30,222,910.17
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 86,474,624.64 86,396,786.15
递延所得税负债 10,512,300.46 10,512,300.46
其他非流动负债 390,265,987.73 362,864,330.54
非流动负债合计 1,003,900,211.76 489,996,327.32
负债合计 6,632,327,629.67 5,469,567,901.05
所有者权益
股本 1,377,940,025.00 1,185,681,515.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,436,150,395.48 3,118,592,219.40
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 79,412,238.33 79,412,238.33
2015年第三季度报告
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一般风险准备
未分配利润 2,636,571,334.89 2,028,746,799.64
归属于母公司所有者权益合计 9,530,073,993.70 6,412,432,772.37
少数股东权益 507,450,850.11 521,705,072.83
所有者权益合计 10,037,524,843.81 6,934,137,845.20
负债和所有者权益总计 16,669,852,473.48 12,403,705,746.25
法定代表人：赵东亮 主管会计工作负责人：傅伟中 会计机构负责人：熊秋辉
母公司资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:中文天地出版传媒股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 222,031,227.63 22,893,064.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 279,000.00 17,479,000.00
应收利息
应收股利 3,580,603.02 3,580,603.02
其他应收款 830,389,550.40 90,336,624.02
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,056,280,381.05 134,289,291.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,438,640,359.38 5,745,671,992.88
投资性房地产
固定资产 8,199,539.08 10,194,221.40
在建工程 58,978,508.43 58,901,308.43
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
2015年第三季度报告
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油气资产
无形资产 48,093,743.01 49,374,249.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 8,553,912,149.90 5,864,141,772.22
资产总计 9,610,192,530.95 5,998,431,064.06
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 600,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
