华泽钴镍：2015年第三季度报告正文

                                 成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
  成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                                                    成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                                      第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
       除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名        未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因              被委托人姓名
陈健                      董事                    工作原因                  王涛
宁连珠                    独立董事                身体原因                  雷华锋
    公司负责人王涛、主管会计工作负责人郭立红及会计机构负责人(会计主管人员)郭立红声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 6,121,987,201.32               4,202,680,115.14                        45.67%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,494,072,789.38               1,397,982,916.89                         6.87%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                    本报告期                                      年初至报告期末
                                                                增减                                        年同期增减
营业收入（元）                     3,418,112,833.98                     -8.03%       8,981,058,377.25               21.43%
归属于上市公司股东的净利润
                                       5,442,746.25                    -90.84%          96,170,008.97              -25.28%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       5,158,746.25                    -91.32%          95,688,039.64              -25.66%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                   -133,802,267.90             -133.31%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0100                  -90.90%                 0.1769              -25.36%
稀释每股收益（元/股）                          0.0100                  -90.90%                 0.1769              -25.36%
加权平均净资产收益率                           0.39%                    -4.39%                 6.65%                -3.65%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                               -961.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 300,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             182,931.13
合计                                                                             481,969.33                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                          成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     46,323
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例        持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态          数量
王辉             境内自然人             19.77%      107,441,716       107,441,716 质押                 107,440,000
王涛             境内自然人             15.49%       84,191,525        84,191,525 质押                  84,180,000
北京康博恒智科
                 境内非国有法人          9.87%       53,654,164        53,654,164 冻结                  44,019,469
技有限责任公司
陕西飞达科技发
                 国有法人                3.51%       19,065,170        19,065,170
展有限责任公司
深圳市聚友网络
                 境内非国有法人          3.46%       18,779,062        18,779,062 冻结                  18,779,062
投资有限公司
洪秋婷           境内自然人              1.31%        7,100,000
中国证券金融股
                 国有法人                1.21%        6,573,005
份有限公司
航天科技财务有
                 国有法人                0.91%        4,950,000         4,950,000
限责任公司
成都中益实业投
                 境内非国有法人          0.85%        4,612,500
资发展有限公司
孟迪丽           境内自然人              0.75%        4,086,500
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                            股份种类
             股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类          数量
北京康博恒智科技有限责任公司                                            9,634,695 人民币普通股           9,634,695
洪秋婷                                                                  7,100,000 人民币普通股           7,100,000
中国证券金融股份有限公司                                                6,573,005 人民币普通股           6,573,005
成都中益实业投资发展有限公司                                            4,612,500 人民币普通股           4,612,500
孟迪丽                                                                  4,086,500 人民币普通股           4,086,500
丰和价值证券投资基金                                                    2,301,500 人民币普通股           2,301,500
深圳市拓广实业有限公司                                                  1,950,000 人民币普通股           1,950,000
                                                         成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
蔡欣芸                                                               1,905,254 人民币普通股          1,905,254
深圳市金海博实业有限公司                                             1,650,000 人民币普通股          1,650,000
吴树琼                                                               1,500,000 人民币普通股          1,500,000
上述股东关联关系或一致行动的
                               王辉、王涛为上市公司的实际控制人且为一致行动人。
说明
                               公司股东洪秋婷通过普通证券账户持有 0 股，通过投资者信用账户持有 7,100,000 股，
前 10 名普通股股东参与融资融券 实际合计持有 7,100,000 股；公司股东蔡欣芸通过普通证券账户持有 0 股，通过投资
业务情况说明（如有）           者信用账户持有 1,905,254 股，实际合计持有 1,905,254 股;公司股东吴树琼通过普通证
                               券账户持有 0 股，通过投资者信用账户持有 1,500,000 股，实际合计持有 1,500,000 股
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                         成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                                  成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    一、 产业升级和重大投资布局工作
      2015 年 8 月 11 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会以特别表决事项审议通过了《关于公司全
资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材
料项目暨关联交易的议案》和《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资
控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》，关联股东王涛、王辉回避
表决（股东大会决议公告编号： 2015-068。）
    报告期内，印尼项目受托方陕西星王投资控股有限公司正在进行项目融资、厂址选择、工程设计、注
册登记等前期工作，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司尚未出资。青海项目厂址已经选定，正在
进行前期报批工作，项目主体青海鑫泽新材料有限公司尚未增资扩股，陕西华泽镍钴金属有限公司亦尚未
认缴实收资本，青海鑫泽新材料有限公司仍为公司全资孙公司。
       二、陕西华泽昆明路分公司搬迁及陕西华泽对陕西华铭房地产开发有限公司投资工作进展情况
         公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司（以下简称：“陕西华泽昆明路分公
司”）主要从事电解镍的生产，根据西安市 2008-2020 总体规划及莲湖区的城市发展规划、土地利用规划，
西安市昆明路 8 号所处地块即：本公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）拥
有的西莲国用（2011 出）第 338 号土地证下工业用地变更为商业开发用地。请见本公司 2015 年 4 月 1 日
发布的《 成都华泽钴镍材料股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，公告编号：2015-012。
         截止本公告日，陕西华泽昆明路分公司已经完成了库存物资和废品的出售，部分可用设备的拆除
和搬迁工作，按照新工艺完成了新建厂区《可行性研究报告》的编制和《初步设计》，目前正在进行能评、
安评和环评工作；租赁关联方陕西星王锌业股份有限公司正在进行现有厂房的改造和设备拆除工作。
         由于陕西华泽昆明路分公司的拆除工作尚未全部完成，尚不具备出资条件，尚未完成向陕西华铭
房地产开发有限公司的出资。
     三、非公开发行股票进展情况
     公司于2015 年6月3日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了公司非公开发行股
票申请，并于 2015 年 6 月 10 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151473 号）。2015 年 8
月 27 日，中国证监会向公司非公开发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司下发《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（151473 号）（以下简称“反馈意见”），要求在 30 日内提交书面回复意见。
     由于反馈意见个别问题涉及办理和取得政府有关部门出具的文件资料需要一定时间，同时本次非公开
发行申请文件需要补充更新财务数据。经与中介机构审慎协商，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，
待上述事项落实和反馈意见回复材料准备齐全后，向中国证监会提交反馈意见的书面回复和相关资料。
     四、员工持股计划
     按照中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的精神，公司安排专人对员工进行了
走访和座谈，接受了相关金融机构对员工持股计划的调研。根据公司的实际情况，公司拟通过结构化融资，
设立专项基金，实施员工持股计划。
     由于员工持股计划涉及人数众多，结构化融资需要经过融资机构审核，该计划需要进一步完善。董事
会将提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。
                                                            成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
             重要事项概述                             披露日期                         临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                   承诺方         承诺内容           承诺时间        承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                                      自本承诺函出
                                                      具之日起 12 个
                                                      月内，北京康博
                                                      将依法办理上
                                                      市公司土地资
                                     北京康博恒智     产使用权的变
                                                                       2015 年 12 月 31
                                     科技有限责任     更登记，北京康                      2015-12-31   正常履行中
                                                                       日
                                     公司             博将承担土地
                                                      使用权变更的
                                                      一切费用并承
                                                      担该等资产的
                                                      全部经营风险
                                                      和损益。
                                                      持有的上市公
                                                      司的股份自该
                                                      等股份上市之
                                     王辉;王涛;陕西
资产重组时所作承诺                                    日起 36 个月不 2012 年 07 月 12
                                     飞达科技发展                                         2017-01-09   正常履行中
                                                      进行转让，之后 日
                                     有限责任公司
                                                      按照中国证监
                                                      会及深交所的
                                                      相关规定执行。
                                                      \"为了从根本上
                                                      避免和消除侵
                                                      占上市公司的
                                                      商业机会和形
                                                      成同业竞争的
                                     王辉;王涛;王应 可能性，王应       2012 年 07 月 12
                                                                                          9999-12-31   正常履行中
                                     虎               虎、王辉、王涛 日
                                                      特此承诺如下：
                                                      1、对于上市公
                                                      司的正常生产、
                                                      经营活动，承诺
                                                      人保证不利用
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
实际控制人地
位损害上市公
司及上市公司
其他股东的利
益，不会从事对
上市公司构成
同业竞争的业
务或活动； 2、
承诺人作为上
市公司实际控
制人期间，保证
承诺人及其控
制的其他企业
不以任何形式
拥有、管理、控
制、投资、从事
其他任何与上
市公司相同或
相近的业务或
项目，亦不以任
何形式（包括但
不限于联营、合
资、合作、合伙、
承包、租赁经
营、委托管理、
代理、参股或借
贷等形式，以委
托人、受托人身
份或其他身份）
参与或间接从
事拥有、管理、
控制、投资其他
任何与上市公
司相同或相近
的业务或项目；
3、如果上市公
司在其主营业
务的基础上进
一步拓展其经
营业务范围，而
承诺人及承诺
人之关联企业
对此已经进行
生产、经营的，
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
只要承诺人仍
然是上市公司
的实际控制人，
承诺人同意上
市公司对承诺
人及承诺人之
关联企业相关
业务在同等商
业条件下有优
先收购权（即承
诺将该等竞争
性资产及/或股
权注入上市公
司），或将竞争
性资产及/或股
权转让给非关
联第三方，并在
彻底解决同业
竞争之前将该
等竞争性业务
托管给上市公
司；4、对于上
市公司在其主
营业务范围的
基础上进一步
拓展其经营业
务范围，而承诺
人及承诺人之
关联企业目前
尚未对此进行
生产、经营的，
只要承诺人仍
然是上市公司
的实际控制人，
承诺人同意除
非上市公司股
东大会同意不
再从事该等业
务（在上市公司
股东大会对前
述事项进行表
决时，承诺人将
履行回避表决
的义务）并通知
                    成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
              承诺人，承诺人
              及承诺人之关
              联企业将不从
              事该等业务；5、
              承诺人将忠实
              履行上述承诺，
              并承担相应的
              法律责任，承诺
              人作为上市公
              司实际控制人
              期间，若违反上
              述承诺的，将立
              即停止与上市
              公司构成竞争
              之业务，并采取
              必要措施予以
              纠正补救，同时
              对因承诺人未
              履行本承诺函
              所作的承诺而
              给上市公司造
              成的一切损失
              和后果承担赔
              偿责任。6、承
              诺人保证有权
              签署本承诺函，
              且本承诺函一
              经正式签署，即
              对承诺人构成
              有效的、合法
              的、具有约束力
              的责任。\"
              \"1、在本次重大
              资产重组完成
              后，承诺人及其
              关联方将尽量
              减少并规范与
王辉;王涛;王应 上市公司及其    2012 年 07 月 12
                                                  9999-12-31   正常履行中
虎            控股企业之间     日
              的关联交易。对
              于无法避免或
              有合理原因而
              发生的关联交
              易，应根据有关
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
法律、法规、规
范性文件及上
市公司章程的
规定履行关联
交易决策程序，
在股东大会对
前述关联交易
进行表决时，承
诺人履行回避
表决的义务，配
合上市公司依
法履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
以提高关联交
易的决策透明
度和信息披露
质量，促进定价
公允性； 2、对
于无法避免或
有合理原因而
发生的关联交
易，承诺人及其
关联方将遵循
市场公开、公
平、公正的原
则，并按如下定
价原则与上市
公司进行交易：
（1）有可比市
场价格或收费
标准的，优先参
考该等公允、合
理市场价格或
收费标准确定
交易价格；（2）
没有前述标准
时，应参考关联
方与独立于关
联方的第三方
发生的非关联
交易价格确定；
（3）既无可比
的市场价格又
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
无独立的非关
联交易价格可
供参考的，应依
据提供服务的
实际成本费用
加合理利润确
定收费标准。
（4）承诺人作
为上市公司的
实际控制人期
间，不利用实际
控制、股东地位
谋求与上市公
司达成交易的
优先权利；不利
用实际控制人、
股东地位谋求
上市公司及其
下属企业在业
务合作等方面
给予关联方优
于市场第三方
的利益； 4、承
诺人作为上市
公司的实际控
制人期间，不会
利用实际控制
人地位损害上
市公司及上市
公司其他股东
（特别是中小
股东）的合法权
益；5、承诺人
保证上述承诺
在本次交易完
成后且承诺人
作为实际控制
人或股东期间
持续有效且不
可撤销。如关联
方有任何违反
上述承诺的事
项发生，承诺人
承担因此给上
                      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
               市公司造成的
               一切损失（含直
               接损失和间接
               损失）。\"
               \"1、本次交易涉
               及的上市公司
               新增股份登记
               至重组方名下
               三个月内，重组
               方将敦促上市
               公司建立《防止
               控股股东及关
王辉;王涛;鲁证 联方资金占用
创业投资有限   管理办法》（以
公司;西证股权 下简称“《资金
投资有限公司; 占用管理办
东营市黄河三   法》”），在股东
角洲投资中心   大会上就相关
（有限合伙）; 议案投赞成票， 2012 年 12 月 02
                                                     9999-12-12   正常履行中
杨宝国;新疆伟 并且严格遵守        日
创富通股权投   该管理办法。2、
资有限合伙企   本次交易涉及
业;陕西飞达科 的上市公司新
技发展有限责   增股份登记至
任公司;杨永兴; 重组方名下三
洪金城         个月内，重组方
               将敦促上市公
               司建立《关联交
               易管理制度》，
               在股东大会上
               就相关议案投
               赞成票，并且严
               格遵守该管理
               制度。\"
               1、就未取得相
               关债权人同意
               转移的非金融
陕西星王企业   债务，星王集团
有限公司;首控 承诺将根据该        2012 年 08 月 07
                                                     9999-12-31   正常履行中
聚友集团有限   等债务的债权       日
公司           人要求于本次
               重大资产重组
               交割日（“交割
               日”）前代上市
       成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司向该等债
权人进行清偿
或向其提供相
应担保（担保的
范围包括被担
保债务本金及
其利息、违约
金、损害赔偿金
以及实现债权
的费用。担保期
间自《债务处理
协议》生效之日
起至被担保债
务履行期届满
之日起六个月
或本次重大资
产重组完成之
日起的两（2）
年（以两者时间
较晚者为准））。
对于星王集团
于交割日前代
为清偿的上述
非金融债务，星
王集团放弃对
上市公司的追
偿权，但有权对
康博恒智和首
控聚友进行追
偿；2、对于星
王集团于交割
日前提供担保
的上述未取得
相关债权人同
意转移的非金
融债务，如康博
恒智于交割日
后未按时清偿
完毕，星王集团
承诺将在担保
范围内代为清
偿。星王集团承
担该等担保责
任后，承诺将放
                        成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                 弃对上市公司
                 的追偿权，但有
                 权对康博恒智
                 和首控聚友进
                 行追偿；3、星
                 王集团将按照
                 《债务处理协
                 议》履行相关义
                 务，《债务处理
                 协议》与本承诺
                 函不一致的以
                 本承诺函为准，
                 本承诺函未尽
                 事宜按照《债务
                 处理协议》处
                 理。
                 1、充分尊重退
                 养及退休人员
                 的意愿，并保证
                 不因本次重组
                 而降低其工资
                 福利待遇和改
                 变其劳动合同、
                 社会保障关系；
                 2、自承诺人以
                 其持有的陕西
                 华泽股权认购
                 的上市公司股
                 票登记至其名
王辉;王涛;陕西
                 下之日起，上述 2011 年 11 月 25
星王企业有限                                       9999-12-31   正常履行中
                 上市公司的退     日
公司
                 养及退休人员
                 所发生的需由
                 上市公司支付
                 的费用（退养人
                 员的工资及社
                 保费用、退休人
                 员的补贴等），
                 将由承诺人进
                 行承担；由星王
                 集团负责在每
                 月的第五日前
                 （包括第五日）
                 向上市公司以
                       成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
                 现金支付当月
                 上市公司应付
                 予退养及退休
                 人员的前述费
                 用；3、承诺人
                 支付前述费用
                 后，不再就该等
                 费用向上市公
                 司追偿。
                 同意 16 名聚友
                 网络员工于本
王辉;王涛;鲁证 次重大资产重
创业投资有限     组完成后继续
公司;西证股权 留在聚友网络
投资有限公司; 工作，重组方同
东营市黄河三     意将促使聚友
角洲投资中心     网络按照《劳动
（有限合伙）; 法》、《劳动合同 2012 年 05 月 17
                                                      9999-12-31   正常履行中
杨宝国;新疆伟 法》等相关法律 日
创富通股权投     法规保障上述
资有限合伙企     员工的合法权
业;陕西飞达科 利。如上述承诺
技发展有限责     与承诺人之前
任公司;杨永兴; 签署的资产重
洪金城           组协议等文件
                 不一致的，以本
                 承诺函为准。
                 陕西华泽生产
                 区尚有 4 处房屋
                 未取得相应权
                 属证书，面积合
                 计约 120 平方
                 米，占陕西华泽
                 房屋总面积的
                 0.70%，用途主
王辉;王涛;王应                     2012 年 11 月 02
                 要为职工更衣                         9999-12-31   正常履行中
虎                                 日
                 间等。因该 4 处
                 房屋并非生产
                 所需主要建筑
                 物、面积较小，
                 陕西华泽并未
                 及时办理相应
                 权属证书。该 4
                 处房屋位于陕
      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
西华泽合法拥
有并取得相应
权属证书的土
地上，陕西华泽
确认该 4 处房屋
产权归陕西华
泽所有，无权属
争议。平安鑫海
生产区尚有 13
处房屋未取得
相应权属证书，
面积合计约
878.49 平方米，
占平安鑫海房
屋总面积的
3.18%。因该 13
处房屋并非生
产所需主要建
筑物、面积较
小，平安鑫海并
未及时办理相
应权属证书。该
13 处房屋位于
平安鑫海合法
拥有并取得相
应权属证书的
土地上，陕西华
泽确认该产权
归平安鑫海所
有，无权属争
议。王应虎、王
辉、王涛承诺：
将尽力促使陕
西华泽及平安
鑫海取得上述
房屋的所有权
证，如陕西华泽
及/或平安鑫海
因上述事项而
受到处罚或损
失，王应虎、王
辉、王涛将自上
述处罚或损失
确认后 30 日内
                      成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
               向陕西华泽及/
               或平安鑫海进
               行全额赔偿。
               根据上市公司
               与北京康博恒
               智科技有限责
               任公司签署的
               《重大资产出
               售交割协议》，
               对于在交割日
               仍未缴纳的应
               交税金共计：
               3,768,455.86 元
               及相关滞纳金
北京康博恒智
               （滞纳金按每      2013 年 12 月 31
科技有限责任                                        9999-12-31   正常履行中
               天万分之五计      日
公司
               算，经上市公司
               初步测算为
               1,306,729.26
               元，具体金额以
               税务部门核定
               数为准）。北京
               康博承诺上述
               金额待相关税
               务部门核算确
               认后由北京康
               博负责缴纳。