中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品等所涉及的募集资金使用等事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1102 号）文核准，公司向 8 名对象非公开发行股份募集资金。本次非公开发行股份 76,237,989股，发行价格 27.06元/股，募
集资金总额 2,062,999,982.34 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
2,017,689,605.10元。上述募集资金已于 2014年 11月 12日存入公司开立的募
集资金专户并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具了德师报(验)字(14)第 1112号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟以募集资金投入金额 环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）130,000 100,000 高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目
59,000 59,000
3 补充流动资金不超过 47,300 不超过 47,300
二、使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资
为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过 3亿元闲置募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资。该投资具体情况如下：
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置募集资金进行低风险的银行短期保本理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币3亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
同时使用闲置募集资金投资理财产品不得影响募集资金投资计划正常进行。
4、投资行为授权期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于低风险短期保本理财产品投资的资金为公司闲置募集资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
6、资金管理
使用募集资金购买理财产品须设立专用帐户，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时依照证监会和交易所要求进行报备及公告相关事项。
7、风险控制措施
（1）公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品
安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。
（2）公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的
会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银
行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。
三、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
公司本次使用部分闲置募集资金投资低风险银行短期保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
