国元证券股份有限公司
关于黄山旅游发展股份有限公司
使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）对黄山旅游使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的事项进行了核查。具体如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会核发的《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994 号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行26,850,000 股股票，发行价格 18.55 元/股，募集资金总额 498,067,500 元，
扣除发行费用 9,406,200元后，募集资金净额为 488,661,300元。
本次募集资金于 2015 年 8 月 6 日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]3294 号）。公司以及国元证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下 3个项目：
序号
项目名称
项目总投资额
（万元）
其中：募集资金投资额（万元）
1 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 17,865.80 14,166.13
2 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 28,000.00 28,000.00
3 偿还银行贷款 6,700.00 6,700.00
合计 52,565.80 48,866.13
二、本次投资概况
（一）投资目的
提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，使用部分闲置资金用于购买银行理财产品。
（二）投资额度
由于募集资金投资项目北海宾馆环境整治改造项目筹建期较长，期间该项目部分募集资金预计闲置一年左右。公司在确保不影响募集资金使用的情况下，拟使用该项目涉及的不超过 28,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
（三）投资品种和投资期限
投资品种为一年以内的保本型理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。本次购买银行理财产品事宜自公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效，投资期限不超过一年。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会与上海证券交易所的规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（五）决策程序
黄山旅游召开公司第六届董事会第十一次会议，审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，决定使用 2015年 8月定向增发募集资金中拟用于投资北海宾馆改造的不超过 28,000 万元用于购买银行理财产品。
公司独立董事及第六届第八次监事会均审议通过了该事项，并发表了同意的独立意见及监事会意见。
（六）不改变募集资金用途和不影响募集资金项目进行的保证
本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。依据公司 2015年 8月制定的《募集资金管理办法》的要求，“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行??”，“投资项目
应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划??”。
公司严格遵守上述管理办法的规定，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序：银行理财产品的购买，在董事会授权范围内财务部门提出资金使用计划，经该财务部门主管领导签字、审计部门相关人员审核及财务总监、董事长审批后，财务部门经办人员方可实施。在每次购买理财产品后，财务部门将购买情况及时告知公司董事会办公室，公司董事会办公室及时履行信息披露义务。财务部负责对募集资金的理财产品的运行情况进行有效监控及效益核算并形成书面报告，公司独立董事、审计部门及监事会每半年度核查募集资金实际管理与使用情况，必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经黄山旅游董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。黄山旅游使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合上市公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次黄山旅游使用闲置募集资金购买银行理财产品属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对上述事项无异议。
