鼎汉技术：2015年第三季度报告全文

                      北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
北京鼎汉技术股份有限公司
    2015 年三季度报告
      2015 年 10 月
                                                            北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
                                            目录
第一节 重要提示、释义 ........................................................................ 3
第二节 公司基本情况 ............................................................................ 4
第三节 管理层讨论与分析 .................................................................. 11
第四节 重要事项 .................................................................................. 16
第五节 财务报表 .................................................................................. 21
                                         北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
                      第一节 重要提示、释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。
    公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人刘洪梅及会计机构负责人(会计主
管人员)刘洪梅声明：保证本三季度报告中财务报告的真实、完整。
    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司三季度报告未经审计。
    本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
                                                                        北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
                                    第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                  本报告期末比上年度末增
                                      本报告期末                          上年度末
                                                                                                              减
总资产（元）                                3,115,306,649.38                 2,127,591,167.53                       46.42%
归属于上市公司普通股股东的股
                                            1,947,615,904.88                 1,820,056,788.48                        7.01%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                        3.7056                           3.4801                      6.48%
股净资产（元/股）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                 增减                                        上年同期增减
营业总收入（元）                     284,465,380.22                     40.47%           743,464,640.25             62.70%
归属于上市公司普通股股东的净
                                      51,308,001.22                     16.01%           145,169,186.10             95.12%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                       --                         --                     136,067,675.91            633.57%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                       --                         --                              0.2589           630.53%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                          0.0988                   -4.26%                    0.2769            59.41%
稀释每股收益（元/股）                          0.0970                   -3.58%                    0.2716            60.43%
加权平均净资产收益率                           2.75%                    -2.06%                    7.71%              -0.37%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                               2.75%                    -1.67%                    7.66%              -0.07%
净资产收益率
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                年初至报告期期末金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -83,072.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统                      1,306,273.00
                                                                  北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -113,928.80
减：所得税影响额                                                       159,696.73
    少数股东权益影响额（税后）                                            -897.64
合计                                                                   950,472.13              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、重大风险提示
    1、可持续发展与增长风险
    轨道交通行业由多种不同的技术领域和应用细分领域交叉组成，比如地面设备和机车车辆设备作为两大装备应用领域，
每个领域又由电力电子、机械、计算机软件、信息通信技术等较多的技术单元构成；同时由于业内大部分产品是轨道交通行
业专用产品，每个产品市场的空间相对细分，因此众多行业内的公司固守在一个细分领域，难以打破管理局限性，以实现跨
界发展。行业内公司的发展，除了行业投资提升带来需求量的稳定提升外，还需要不断通过研发、布局、开拓新产品及新市
场来扩大市场空间，获得市场增长。由于轨道交通行业内每个新产品的进入周期较长，需要在产品技术、服务、质量、营销
等方面有较强的综合实力，因此，在业内要形成可持续、跨越细分领域的跨界发展，对公司的商业机会研究和捕获能力、战
略规划、产品布局、质量管理、团队能力培养、商业模式优化、综合竞争力提升提出更多挑战。随着近期铁路投资逐步上调，
未来公司依然面临众多机会，但决定公司长远可持续发展的主要因素在于抓住新机会能力的建设与实践。
    应对措施：公司将进一步围绕战略发展目标，在内生与外延式发展方面双轨发力，加速公司从地面到车辆、从增量到存
量的战略布局，促进公司市场空间进一步打开，为公司进入轨道车辆装备领域每年1000亿规模的市场建立新的通道，更好的
促进公司未来跨界和可持续发展。
    内生式发展：一方面，公司新产品铁道客车DC600V电源、屏蔽门系统、车载安全检测产品均于2015年前三季度取得了
良好的拓展成绩，为公司新的业绩增长提供了保证；另一方面，公司2014年起就已经开始针对2016年业务进行早期布局，包
括地铁储能、高铁动车电源等产品的研发投入，增加服务市场、维护维修业务的平台化能力建设，促进增量市场到存量市场
新商业模式的建设，保障未来在庞大的轨道交通存量市场中占据较好的市场地位。同时，为进一步落实“增量到存量”的发展
战略，打造轨道交通服务平台，上半年公司全资子公司“北京鼎汉软件有限公司”名称变更为“北京鼎汉机电设备服务有限公
司”，同时相应变更了经营范围，公司将打造轨道交通高端服务平台，进一步强化公司在轨道交通行业的专业化、定制化服
务能力，打通从建设到运营全周期、全方位的可持续、可增值的一体化服务平台，实现公司良性可持续发展。
    外延式收购方面，公司通过投资并购加速实现公司战略取得了进一步进展。2015年1月29日，经公司董事会三届九次会
议审议通过，公司以3.6亿元的价格收购了广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”）100%股权，进入机车车
辆空调市场。通过投资并购进一步夯实了“地面到车辆”战略的落地成果，推动公司跨界式增长。同时，公司以9650万元增资
辽宁奇辉电子系统工程有限公司（简称“奇辉电子”），奇辉电子在铁路信息化行业内深耕多年，依托独立的开发能力以及深
厚的行业应用经验，在业内建立了较具竞争力的地位，公司将通过参股奇辉电子快速实现铁路信息化建设的商业尝试，捕捉
更多行业信息化的机会。
    随着以上方式成果的进一步扩大，在当下轨道交通行业快速发展的趋势下，公司将继续坚定内生与外延式发展的战略目
标同步推进，公司将布局更多子市场，并在机会和条件可行的情况下布局行业外市场，有效促进公司可持续发展，努力成为
轨道交通行业成长最为迅速的公司之一。
    2、依赖轨道交通市场的风险
                                                                    北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
    公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备，营业收入主要来源于普铁、高铁、城市轨道交通等国家重大基本建设项目，
对铁路、城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大；公司产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市
场用户，公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对
公司业绩产生较大的影响。
    应对措施：轨道交通行业本身可细分为：由全国各地区政府分别投资的地铁、轻轨、有轨电车等城轨市场，铁路总公司
投资的客专（高铁）市场、普通铁路市场以及地方铁路建设市场。由于固定资产投资计划归属不同，城轨市场建设与国家铁
路建设相互独立，关联影响不大，公司已在城轨、铁路两个独立的市场同步拓展，并已形成订单量、收入来源均衡分布的局
面。因此，公司总体业务构成已经一定程度上减小了对单一行业的依赖程度。
    行业细分方面，至2020年，我国快速铁路网将逐步覆盖绝大部分50万以上人口的城市，运力的不断提升将迎来车辆和车
辆装备需求的进一步加大；同时随着固定资产的投入，存量资产的积累，安全运行维护、保养等需求也将会稳步提升。公司
现有战略方向“地面到车辆”、“增量到存量”就是围绕这一发展规律而制定的,通过自主研发、并购战略、合资合作等多种方式，
尽快在行业内形成“地面产品+车辆产品”、“增量市场+存量市场”的稳定、健康的布局，公司将强化车辆装备的投入、服务产
品的投入，通过不同子市场的占据，在业务布局上进一步提升抗风险能力。
    除了已披露的有待进入规模销售的车载动态安全检测产品、铁道客车DC600V电源产品、屏蔽门系统等已发布的产品以
外，公司围绕地铁车辆装备、高铁车辆装备、有轨电车车辆装备、纯电动车电气装备、再生储能控制技术等国产化率较低的
高端装备，都在进行可商业化程度的研究论证，目的在于预研能够覆盖未来3~5年促进业务持续增长的新产品新市场。公司
短期重点聚焦在轨道交通领域做大做强，促进企业的业务规模扩大、产品多元化发展、抗风险能力提高、品牌影响力加强，
在此基础上，公司对行业外的产品和市场也适当的进行投资与管理，通过创业孵化占据行业外新市场、新机会。公司管理团
队多数来自国际知名高科技企业，且拥有丰富业务管理经验，在实现公司行业内快速发展的基础上，具备跨界业务领域、技
术领域的规划、布局、团队组建及拓展能力。
    3、毛利率降低风险
    根据产品生命周期理论，典型的产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期。一般来说，
一种新产品刚投放市场的前期毛利比较高，但随着时间的推移，随着市场的扩大，竞争对手的加入，做的人越来越多，同时
伴随原材料及人工价格的走高，其销售毛利也会逐渐下降。因此任何公司或产品都面临毛利率降低的风险。
    应对措施：第一，公司自主研发的产品具有技术领先优势，主营产品市场占有率第一，依然保持较突出的品牌优势，公
司在轨道交通专用电源的数字化、高功率、可靠性、保护性设计方面领先，在产品服务方面也一直处于行业领先水平；同时，
公司一直以来不断提升自主研发产品在订单中的占比，进一步提升整体利润空间。随着轨道交通快速发展及在手订单的执行、
随着车载动态安全检测产品、铁道客车DC600V电源等高毛利产品进入正常销售状态，也将避免公司整体毛利水平下降。第
二，公司2014年收购了海兴电缆，其特种电缆的较高毛利率将有效提升公司总体毛利率水平，同时，公司一方面提前规划布
局相比传统产品技术含量、毛利更高的新产品，另一方面继续围绕外延式发展方式，积极寻找并引入规模适当、有市场影响
力、有增长潜力、与公司现有产品具有市场协同效应、产品毛利较高、符合公司战略发展方向的优质企业，都将对未来提升
公司总体毛利水平产生积极作用。通过上述努力，公司保持了较高的毛利水平。今年来毛利率情况如下：
                  项目                           2015年1-9月                 2014年                  2013年
报表综合毛利率                                     43.65%                     40.6%                  39.28%
    4、应收账款和现金流风险
    铁路、城轨领域的公司主要客户，在公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账
龄结构的改变，如账龄较长的应收账款增大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
    应对措施：一方面，公司从战略布局层面会详细分析新产品、新领域的商业模式，其中很重要的一点就是分析其应收账
款、资金周转速度和运营效率。比如从地面到车辆的战略转型，车辆市场从订单执行速度、应收账款回收速度等方面都大大
优于地面市场，从收入结构看，2015年1-9月车辆市场收入已占公司总收入的63.27%；另一方面，在内部管理方面，公司已
将应收账款纳入市场人员的业务考核指标，明确责任，并成立专门负责管理回款的部门，努力减少应收账款不断增大的风险，
持续改善公司现金流情况，提高应收账款周转率。公司将持续不断的进行应收账款管理，提高资金运转效率，进一步控制风
                                                                     北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
险。
    2015年1-9月，公司经营性现金流净额为136,067,675.91元（合并数，本期比上年同期合并范围发生变化，新增中车有限），
在同期由负转正的基础上进一步改善了公司现金流情况，公司两年一期经营性现金流量净额占收入和净利润的比例情况如
下：
                        项目                         2015年1-9月              2014年                   2013年
经营性现金流量净额占收入的比例                         18.30%                 18.52%                   3.92%
经营性现金流量净额占净利润的比例                       93.73%                 84.35%                  31.14%
    5、人力资源风险
    公司为轨道交通领域从事专业设备研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，人才储备对公司的生存和发展至关
重要。随着今年以来“一路一带”、“工业4.0即中国制造2025”概念的兴起以及国家领导人继续面向海外推销高铁等重大事项的
推动，公司所处的轨道交通行业蓬勃发展，公司不断多元化、平台化拓展的业务布局，对专业人才的需求量持续加大；公司
的内生与外延发展对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；因此随着不断增加的新机会、新需求，公司面临
着人力资源是否匹配的风险。
    应对措施：针对该方面的风险，公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策并配合股权激励计划吸引和留住人才，另
一方面在引进高级技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，聘请行业内专家组织优秀员工参与培训拓展，提
升员工个人价值及企业归属感。
       6、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险
    随着公司重组收购事项的不断落地以及公司规模的逐步扩大，公司已发展成为拥有国内多家子公司的产业集团构架体
系，呈现出鲜明的集团化特征，这对公司整体运营管理、人才队伍建设以及在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等
方面的能力都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营和管理效能是今
后公司发展面临的风险因素之一。
       应对措施：公司已根据集团化发展需求，成立了专门的集团管理委员会，强化平台化管理，提升整体效率，并下设相关
财经管理委员会、预算管理委员会、营销管理委员会、质量体系监督管理委员会、行政人事管理委员会等专门委员会，实现
资源共通共享，从公司运作的各项业务板块自上而下推进各公司间的有效整合，进一步完善母公司、子公司之间的管理体系，
逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。同时，公司将充分尊重不同企
业管理体系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管
控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末股东总数                                                                                              23,725
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条           质押或冻结情况
    股东名称           股东性质    持股比例       持股数量
                                                                     件的股份数量      股份状态         数量
顾庆伟                境内自然人            20.66%     108,562,111      81,421,583
新余鼎汉电气科技有 境内非国有法
                                            16.25%      85,391,860                   质押               22,600,000
限公司                人
                                                                    北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
阮寿国               境内自然人            16.14%      84,819,276        84,819,276 质押                  55,740,000
中央汇金投资有限责
                     国有法人               2.31%      12,149,200
任公司
阮仁义               境内自然人             2.20%      11,566,264         8,819,277
幸建平               境内自然人             0.90%       4,720,000                     质押                 3,510,000
全国社保基金一零九
                     其他                   0.84%       4,400,000
组合
中国农业银行－景顺
长城内需增长贰号股 其他                     0.82%       4,310,555
票型证券投资基金
阿布达比投资局       境外法人               0.81%       4,268,225
张霞                 境内自然人             0.80%       4,178,784
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类          数量
新余鼎汉电气科技有限公司                                                 85,391,860 人民币普通股          85,391,860
顾庆伟                                                                   27,140,528 人民币普通股          27,140,528
中央汇金投资有限责任公司                                                 12,149,200 人民币普通股          12,149,200
幸建平                                                                    4,720,000 人民币普通股           4,720,000
全国社保基金一零九组合                                                    4,400,000 人民币普通股            440,000
中国农业银行－景顺长城内需增长贰
                                                                          4,310,555 人民币普通股           4,310,555
号股票型证券投资基金
阿布达比投资局                                                            4,268,225 人民币普通股           4,268,225
张霞                                                                      4,178,784 人民币普通股           4,178,784
全国社保基金四零六组合                                                    4,076,801 人民币普通股           4,076,801
中国建设银行股份有限公司－易方达
                                                                          3,803,460 人民币普通股           3,803,460
新丝路灵活配置混合型证券投资基金
                                   新余鼎汉电气科技有限公司持有本公司 85,391,860 股，占公司总股本的 16.25％；顾
                                   庆伟先生直接持有本公司 108,562,111 股，同时持有新余鼎汉电气科技有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 86.17%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。有限售条件股东阮仁义为阮寿国
                                   父亲，阮寿国为公司董事，两者互为密切的家庭关系成员。公司未知其他前十名无
                                   限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                   截止报告期末上述股东未参与融资融券业务
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                                             北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
公司持股 5%以上股东质押情况说明：
1、新余鼎汉电气科技有限公司：2015 年 10 月 13 日，新余鼎汉电气科技有限公司将持有的公司股票 5,900,000 股通过国联
证券股份有限公司进行质押，截止本报告披露，新余鼎汉电气科技有限公司累计质押公司股票余额为 28,500,000 股，占其
持有本公司股份总数的 33.38%，占公司总股本的 5.42%。
2、阮寿国：2015 年 8 月 25 日，股东阮寿国将其质押的 24,723,000 股公司股票解除质押，并分别于 8 月 13 日、9 月 29 日
将其持有的公司股票 9,647,000 股、12,370,000 股进行质押，截止本报告披露，阮寿国累计质押公司股票余额为 55,740,000
股，占其持有本公司股份总数的 65.28%,占公司总股本的 10.61%。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：股
             期初限售股       本期解除限 本期增加限
 股东名称                                                期末限售股数           限售原因            拟解除限售日期
                    数         售股数       售股数
                                                                                               定向增发股份根据解锁条
                                                                        定向增发股锁定；配套
                                                                                               件分三次解禁；配套募集资
阮寿国         84,819,276               0            0      84,819,276 募集资金非公开发行
                                                                                               金股份解锁日期为 2017 年 9
                                                                        股锁定；
                                                                                               月5日
                                                                                               配套募集资金股份解锁日
                                                                        配套募集资金非公开
                                                                                               期为 2017 年 9 月 5 日；高
顾庆伟         81,421,583               0            0      81,421,583 发行股锁定；高管锁定
                                                                                               管锁定股每年度第一个交
                                                                        股
                                                                                               易日解锁持股总数的 25%
                                                                                               定向增发股份根据解锁条
                                                                        定向增发股锁定；配套
                                                                                               件分三次解禁；配套募集资
阮仁义         11,566,264       2,746,987            0       8,819,277 募集资金非公开发行
                                                                                               金股份解锁日期为 2017 年 9
                                                                        股锁定
                                                                                               月5日
                                                                                               配套募集资金股份解锁日
                                                                        配套募集资金非公开
                                                                                               期为 2017 年 9 月 5 日；高
黎东荣              734,593             0            0         734,593 发行股锁定；高管锁定
                                                                                               管锁定股每年度第一个交
                                                                        股
                                                                                               易日解锁持股总数的 25%
                                                                                               配套募集资金股份解锁日
                                                                        配套募集资金非公开
                                                                                               期为 2017 年 9 月 5 日；高
万卿                606,391             0            0         606,391 发行股锁定；高管锁定
                                                                                               管锁定股每年度第一个交
                                                                        股
                                                                                               易日解锁持股总数的 25%
                                                                                               配套募集资金股份解锁日
                                                                        配套募集资金非公开
                                                                                               期为 2017 年 9 月 5 日；高
葛才丰              616,251             0            0         616,251 发行股锁定；高管锁定
                                                                                               管锁定股每年度第一个交
                                                                        股
                                                                                               易日解锁持股总数的 25%
                                                                                               配套募集资金股份解锁日
                                                                        配套募集资金非公开
                                                                                               期为 2017 年 9 月 5 日；高
王生堂              563,436             0            0         563,436 发行股锁定；高管锁定
                                                                                               管锁定股每年度第一个交
                                                                        股
                                                                                               易日解锁持股总数的 25%
                                                                北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年第三季度报告
                                                                                  配套募集资金股份解锁日
                                                           配套募集资金非公开
                                                                                  期为 2017 年 9 月 5 日；高
张雁冰      563,436           0    302,986      866,422 发行股锁定；高管锁定
                                                                                  管锁定股每年度第一个交
                                                           股
                                                                                  易日解锁持股总数的 25%
齐清涛      191,891           0     63,964      255,855 高管解聘锁定              2016 年 2 月 25 日
                                                                                  高管锁定股每年度第一个
刘洪梅       70,697           0         0        70,697 高管锁定股                交易日解锁持股