1国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）2013 年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就惠而浦拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股（A股）233,639,000股，每股面值 1元，每股发行价格 8.42元/股，募集资金总额为
人民币 1,967,240,380.00元，扣除发行费用人民币 39,510,326.84元，募集资
金净额为人民币 1,927,730,053.16元。2014 年 10月 21日，华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）就上述非公开发行的募集资金到账事项出具了《验资报告》（会验字[2014]3125 号），确认募集资金到账。
截至 2015年 6月 30日，公司募集资金实际使用情况如下：
承诺项目名称是否变更项目募集资金拟投入金额（万元）募集资金累计实际投入金额（万元）项目进度年产 1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目
否62,318.80 2,114.59 3.39%
市场营销体系建设项目
否20,932.80 0.00 0.00%
年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目否59,983.40 24,325.22 40.55%
年产 500 万台洗衣机变频技改项目
否27,294.80 5,511.00 20.19%
补充流动资金否22,243.21 22,243.21 100.00%
合计/ 192,773.01 54,194.02
二、本次变更部分非公开发行募集资金用途的情况
2（一）变更部分募集资金用途概述
公司为更好地促进总部经济发展，强化区域战略地位，增强自身竞争优势，不断储备研发潜力，经过慎重考虑，拟调减原募投项目“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中的 26,417.00万元变
更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90 万元用于调增“年产
500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。
（二）原募投项目基本情况及变更的具体原因
1、原“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”调减投资规模
的基本情况及原因：
2014年 10月，公司完成非公开发行，募集资金净额为 19.28亿元，其中
“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”拟投入募集资金62,318.80万元，截至 2015年 6月 30日，公司已投入募集资金 2,114.59万元。
随着市场及技术的变化，公司对“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”进行重新评估，优化了“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”项目建设方案，项目建设地点之一由原来的第二工厂搬迁至习友路与方兴大道交口的惠而浦工业园。现决定调减该项目募集资金投入规模，将其中的 26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90 万元
用于调增“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。
2、原“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项目”增加投资规模的基本情况
及原因：
2014年 10月，公司完成非公开发行，募集资金净额为 19.28亿元，其中
“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项目”拟投入募集资金 27,294.80万元，
截至 2015年 6月 30日，公司已投入募集资金 5,511.00万元。
根据市场变化情况，公司调整了项目建设规模。原项目建设规模为“变频洗衣机生产能力由现有年产 100万台提至 400万台”，现调整项目建设规模为“变频洗衣机生产能力由现有年产 100万台（波轮洗衣机 80万台，滚筒洗衣机20万台）提至 500万台（波轮洗衣机 300万台，滚筒洗衣机 200万台）”。同时公司优化了项目建设方案，经公司对“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项3目”进行重新评估，现决定调增该项目募集资金投入规模 10,838.90万元。变
更后该项目投入金额为 38,133.70万元。
三、变更部分非公开发行募集资金用途项目的具体内容
（一）“年产 1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”
1、基本情况
本项目实施使公司向变频家电上游延伸拓展，生产与洗衣机配套的异步电机、变频电机和程序控制系统等，除满足自身需求外，同时面向国内洗衣机企业提供变频电机或成套解决方案。
2、可行性分析
项目建设将改善公司生产经营场所条件、生产设备、检测和试验设备，确保项目产品质量，实现集约化管理，随着项目产品批量化生产能力的提高，规模效益必将逐步显现上升增长趋势。一方面可最大限度降低原材料成本。另一方面，规模化生产可提高生产效率，提高产品盈利水平。
3、投资计划及效益测算
项目总投资为 25062.90万元，其中项目固定资产投资为 21531.70万元；
流动资金为 3531.20万元。
项目建设期为 24个月，自 2015年 10月至 2017年 9月止。
建设规模：项目通过对变频电机及程控器生产线的技改与迁扩建，使惠而浦变频电机及程控器生产能力提升至年产 1000万套，项目建成达产将新增年产变频电机 800万台（一期 300万台，二期 500万台）及程控器 500万台，确保惠而浦在国内家电变频行业的主导地位。
项目达产年，新增营业收入 210,000.00万元，增值税 7,875.60万元，利
润总额 11,305.80万元，所得税 1,695.90万元，净利润 9,609.90万元。
4、风险提示
影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。
虽然项目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，同时加强内部管理，否则将会对项目造成损失。此外，如果项目当地发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。
45、项目核准情况
目前，该项目尚未取得合肥高新区经贸局核准，公司正在积极办理相关手续。
（二）“年产 500万台变频洗衣机扩建技改项目”
1、基本情况
项目通过对洗衣机生产线的技改与迁扩建，使现有洗衣机产品结构得以更新。
2、可行性分析
公司拟借助项目建设之机，通过对现有洗衣机生产线实施技术改造和升级，进一步提高变频洗衣机比例，适应市场需求，既是公司普及变频技术的必经之路，也是公司在未来变频家电市场上确保王者地位重要举措。
3、投资计划及效益测算
项目拟定建设期为 24个月，自 2015年 10月起至 2017年 9月止。
项目总投资为 38,133.70万元，其中：固定资产投资为 32,788.70万元，
流动资金为 5,345.00万元。
建设规模：项目通过对洗衣机生产线的技改与迁扩建，使现有洗衣机产品结构得以更新。变频洗衣机生产能力由现有年产 100万台（波轮洗衣机 80万台，滚筒洗衣机 20万台）提至 500万台（波轮洗衣机 300万台，滚筒洗衣机 200万台）。
项目达产年，新增营业收入 140,600.00万元，增值税 7,968.80万元，利
润总额 14,886.60万元，所得税 2,233.00万元，净利润 12,653.60万元。
4、风险提示
影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。
虽然项目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，因此，完善的内部管理等方面就显得格外重要，否则就会对项目造成损失。此外，如果项目当地发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。
5、项目核准情况
5目前，该项目尚未取得合肥市高新区经贸局核准，公司正在积极办理相关手续。
（三）惠而浦中国区总部建设项目
1、基本情况
项目建成后，将以完善的基础设施，实现研发中心、销售中心、全球采购中心、惠而浦大学等机构的成功入驻，成为集研发、销售、采购、培训、办公等多功能为一体的惠而浦中国区总部。
2、可行性分析
由于合肥市城市发展脚步的加快，公司周边已逐步发展成为商业区和居住区。为与合肥市整体规划发展相协调，需将生产厂区和办公区整体搬迁至高新区方兴大道与习友路交叉口西南地块，现有办公场地也将重新规划建设，以适应合肥市整体规划的需要。建设惠而浦中国区总部将满足企业搬迁后的运营需求，是企业有序运营的重要保障。
3、投资计划及效益测算
项目总投资 26,417.00万元，均为固定资产投资，其中建设投资
25,899.00万元，建设期利息 518.00万元。
项目拟定建设期为 24个月，自 2015年 10月起至 2017年 9月止。
建设内容：项目用地 55亩，建设一栋惠而浦中国区总部大楼（含研发中心、销售中心、全球采购中心、惠而浦大学等机构功能区），总建筑面积 42850平方米，配建道路、供电、给排水、采暖通风、机动车停车场等公用辅助设施。
4、项目核准情况
目前，该项目尚未取得合肥市高新区经贸局核准，公司正在积极办理相关手序。
四、独立董事意见
公司关于部分募集资金投资项目变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行；不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、监事会意见
6公司本次部分募集资金投资项目变更，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变更有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率。公司本次变更募集资金用途不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为：1、本次部分募集资金投资项目变更已经公司董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；2、本次部分募投项目变更是根据
募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、国元证券将持续关注惠而浦变更募集资金投资项目实施内容后的募集资
金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；4、
基于以上意见，国元证券对惠而浦本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（此页一下无正文）7（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字页）保荐代表人：
胡司刚 林仕奎国元证券股份有限公司
年 月 日
