卫士通：2015年第三季度报告全文

               成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
成都卫士通信息产业股份有限公司
      2015 年第三季度报告
         2015 年 10 月
                                              成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人李成刚、主管会计工作负责人杨甫及会计机构负责人(会计主管人员)周天文声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                             成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   1,858,805,874.29                1,929,899,428.58                        -3.68%
归属于上市公司股东的净资产（元）               1,226,138,230.24                1,232,104,746.33                        -0.48%
                                                          本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                       本报告期                                       年初至报告期末
                                                                   增减                                        年同期增减
营业收入（元）                         227,694,320.07                      4.03%          619,148,488.47              21.51%
归属于上市公司股东的净利润（元）        11,422,558.01                     -16.68%           4,782,080.18             133.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        -3,038,574.51                    -144.83%         -19,290,908.44              -59.61%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                   -329,955,940.35              -48.13%
基本每股收益（元/股）                            0.0265                   -16.40%                 0.0111             136.17%
稀释每股收益（元/股）                            0.0265                   -16.40%                 0.0111             136.17%
加权平均净资产收益率                             0.93%                     -0.75%                 0.39%                0.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                              -66,314.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               29,019,232.77
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                434,222.96
减：所得税影响额                                                                4,444,130.17
     少数股东权益影响额（税后）                                                     870,022.63
合计                                                                           24,072,988.62                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                             成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                             23,862
                                              前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                持有有限售条        质押或冻结情况
             股东名称             股东性质      持股比例        持股数量
                                                                                件的股份数量     股份状态     数量
西南通信研究所（中国电子科技集
                                 国有法人           43.41%       187,763,992       67,454,118
团公司第三十研究所）
全国社保基金一零八组合           国有法人            4.28%         18,516,301
四川发展投资有限公司             国有法人            3.75%         16,214,852      16,214,852
中国建设银行股份有限公司－富
国中证军工指数分级证券投资基 其他                    2.08%          8,976,476
金
全国社会保障基金理事会转持二
                                 国有法人            2.02%          8,751,600
户
交通银行股份有限公司－博时新
                                 其他                1.31%          5,662,198
兴成长混合型证券投资基金
何雄                             境内自然人          1.15%          4,969,940
中国农业银行股份有限公司－富
国中证国有企业改革指数分级证 其他                    0.97%          4,177,173
券投资基金
唐君                             境内自然人          0.86%          3,719,766
王兆祥                           境内自然人          0.83%          3,600,000
                                        前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                股份种类
             股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类               数量
西南通信研究所（中国电子科技集
                                                                 120,309,874 人民币普通股                   120,309,874
团公司第三十研究所）
全国社保基金一零八组合                                             18,516,301 人民币普通股                   18,516,301
中国建设银行股份有限公司－富
国中证军工指数分级证券投资基                                        8,976,476 人民币普通股                    8,976,476
金
全国社会保障基金理事会转持二
                                                                    8,751,600 人民币普通股                    8,751,600
户
交通银行股份有限公司－博时新                                        5,662,198 人民币普通股                    5,662,198
                                                       成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
兴成长混合型证券投资基金
何雄                                                           4,969,940 人民币普通股                4,969,940
中国农业银行股份有限公司－富
国中证国有企业改革指数分级证                                   4,177,173 人民币普通股                4,177,173
券投资基金
唐君                                                           3,719,766 人民币普通股                3,719,766
王兆祥                                                         3,600,000 人民币普通股                3,600,000
招商证券股份有限公司－前海开
源中航军工指数分级证券投资基                                   3,102,300 人民币普通股                3,102,300
金
上述股东关联关系或一致行动的
                               公司未知上述股东之间是否存在关联关系和一致行动人情形。
说明
                               何雄参与融资融券信用证券账户持有 4,969,940 股，与其普通证券账户合计持有公司股
前 10 名普通股股东参与融资融券 份 4,969,940 股， 唐君参与融资融券信用证券账户持有 3,169,766 股，与其普通证券账
业务股东情况说明（如有）       户合计持有公司股份 3,719,766 股，王兆祥参与融资融券信用证券账户持有 3,600,000
                               股，与其普通证券账户合计持有公司股份 3,600,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初减少54.44%，主要系为四季度销售备货采购付款增加，以及预付购房订金所致。
2、应收票据较年初减少66.17%，主要系本期票据到期承兑或背书。
3、预付账款较年初增加342.34%，主要系本期预付购房订金与安全手机采购款所致。
4、存货较年初增加83.50%，主要系本期为四季度销售备料备货。
5、递延所得税资产年初增加34.75%，主要系本期计提坏账准备增加所致。
6、短期借款较年初减少58.33%，主要系本期偿还部分短期借款。
7、应交税费较年初减少118.97%，主要系上半年缴纳了上年12月份流转税及缴纳了上年度企业所得税。
8、其他应付款较年初增加131.13%，主要系定向增发股份收取保证金2500万所致。
9、股本较年初增加100%，系本年度实施2014年度利润分配方案资本公积转增股本所致。
10、资本公积较年初减少42.87%，主要系实施2014年度利润分配方案资本公积转增股本所致。
11、所得税费用较上年同期减少258.08%，主要系递延所得税资产增加所致。
12、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少48.13%，主要系采购备货支付现金增加所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少380.35%，主要系截止本报告期子公司较上年同期多归还借款3500万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
   1、卫士通2015年5月8日因筹划重大事项停牌；2015年6月5日确定为非公开发行； 2015年8月1日，公司召开第六届董事
会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行的预案等议案； 2015年8月4日，公司披露了非公开发行股票预案等相关文
件，并申请股票复牌。
  2、卫士通2015年6月19日公告了《卫士通关于国有股权无偿划转的提示性公告》，公司实际控制人中国电科决定将三十
所、国信安所持有的卫士通股份合计191,194,238股（占卫士通总股本的44.20%）无偿划转给中国网安； 2015年9月11日公
司发布了《卫士通关于国有股份无偿划转获得国务院国资委批复的公告》；2015年9月29日公司发布了《卫士通关于中国电
子科技网络信息安全有限公司获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复文件的公告》。
             重要事项概述                              披露日期                      临时报告披露网站查询索引
公司因筹划重大事项，发布了《重大事项
                                        2015 年 05 月 08 日                    http://www.cninfo.com.cn
停牌公告》
6 月 5 日公司确定为非公开发行，并发布
                                        2015 年 06 月 05 日                    http://www.cninfo.com.cn
了《重大事项停牌进展公告》
中 国 电 科 决 定 将 三 十 所 所 持
有 的 卫 士 通股份无偿划转给中国网
安，将国信安所持有的卫士通股无偿划转 2015 年 06 月 05 日                       http://www.cninfo.com.cn
给中国网安，发布了《卫士通关于国有股
权无偿划转的提示性公告》
                                                                成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司六届董事会第九次会议审议通过了
                                          2015 年 08 月 01 日                    http://www.cninfo.com.cn
关于本次非公开发行的预案等议案
8 月 4 日，公司披露了非公开发行股票预
                                          2015 年 08 月 04 日                    http://www.cninfo.com.cn
案等相关文件，并申请股票复牌
9 月 11 日发布了《卫士通关于国有股份无
                                          2015 年 09 月 11 日                    http://www.cninfo.com.cn
偿划转获得国务院国资委批复的公告》
9 月 29 日发布了《卫士通关于中国电子科
技网络信息安全有限公司获得中国证监
                                          2015 年 09 月 29 日                    http://www.cninfo.com.cn
会核准豁免要约收购义务批复文件的公
告》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由           承诺方                              承诺内容                          承诺时间   承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
                                  关于股份锁定承诺：1、三十所承诺，于本次交易中取得
             西南通信研究所
                                  的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三个                            截止本报
             （中国电子科技集
                                  完整会计年度内不以任何方式转让。2、国信安承诺，于                  2014-12-1 告出具
             团公司第三十研究
                                  本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行 2014 年 12        0至      日，承诺
             所）、成都国信安信
                                  结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。3、蜀祥创 月 10 日         2018-01-0 人严格履
             息产业基地有限公
                                  投承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，                   1        行了上述
             司、四川发展投资
                                  自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转                              承诺。
             有限公司
                                  让。
                                  关于标的公司的业绩承诺：1、三零盛安 2014 年、2015
                                  年、2016 年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损
资产重组时                        益的净利润数额分别为 1,500.40 万元、2,226.72 万元及
所作承诺                          2,739.61 万元，三零瑞通 2014 年、2015 年、2016 年（即
             西南通信研究所
                                  利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分                            截止本报
             （中国电子科技集
                                  别为 1,499.70 万元、2,197.96 万元及 3,076.19 万元，三              2014-01-0 告出具
             团公司第三十研究
                                  零嘉微 2014 年、2015 年、2016 年（即利润补偿期间） 2014 年 01      1至      日，承诺
             所）、成都国信安信
                                  的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为 1,223.99 万 月 01 日        2017-01-0 人严格履
             息产业基地有限公
                                  元、1,749.65 万元及 2,519.67 万元。    2、同意在 2014              1        行了上述
             司、四川发展投资
                                  年度、2015 年度及 2016 年度审计时对三零盛安、三零                           承诺。
             有限公司
                                  瑞通、三零嘉微扣除非经常性损益后的实际盈利数与承
                                  诺净利润数差异情况进行审查，并由会计师事务所分别
                                  出具专项审核意见。3、若在上述利润补偿期间，经具有
                                  证券从业资格的会计师事务所审计后，某标的公司实际
                                               成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                     盈利数不足上述承诺的，交易对方将用股份补偿方式进
                     行补偿，具体补偿方式如下：            4、交易对手
                     方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资
                     产重组中用于认购卫士通非公开发行的股票数量的标的
                     公司股权的相对比例分摊确定。
                     关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 :
                     三十所/国信安/蜀祥创投承诺：本所/本公司保证本次卫
                     士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所/
                     本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公
                     司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务
                     活动。在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，
                     除持有卫士通的股份外，本所/本公司将不会直接或间接
                     地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营或拥有
                     其他公司或企业的股票或权益〉从事与卫士通及其下属
                     子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                     三十所承诺：本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫
                     士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有
                     合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，
                     遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上
                     应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难
                     以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合
中国电子科技集团
                     同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、
公司、西南通信研                                                                                  截止本报
                     规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士
究所（中国电子科                                                                                  告出具
                     通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保
技集团公司第三十                                                          2013 年 11              日，承诺
                     证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。                  长期有效
研究所）、四川发展                                                        月 03 日                人严格履
                     三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所
投资有限公司、成                                                                                  行了上述
                     控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十
都国信安信息产业                                                                                  承诺。
                     所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可
基地有限公司
                     能发生的关联交易的义务。三十所在本次交易完成后，
                     将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独
                     立、财务独立、机构独立、业务独立。中国电科承诺：
                     本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简
                     称\"三十所\")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简
                     称\"卫士通\")、成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称
                     \"三零盛安\")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称
                     \"三零瑞通\")及成都三零嘉微电子有限公司(以下简称\"三
                     零嘉微\")的实际控制人，本集团直接或间接持有的上述
                     五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其
                     他股东的合法权益，本集团出具此承诺。1、本着保护卫
                     士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/
                     单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士
                     通而有利于其它企业/单位的业务安排或决定;如因直接
                     干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞
                     争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。2、尽
                                             成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                  量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关
                  联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                  易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平
                  的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不
                  偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价
                  受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
                  的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通
                  《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批
                  准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害
                  卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范关联交
                  易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集
                  团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行
                  规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义
                  务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，
                  保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、
                  业务独立。3、自本说明出具之日起，赔偿卫士通因本集
                  团违反本说明任何条款而遭受或产生的任何损失或开
                  支。
西南通信研究所
                                                                                                截止本报
（中国电子科技集 关于合法经营和资信情况的承诺：交易对方三十所、国
                                                                                                告出具
团公司第三十研究 信安、蜀祥创投分别出具承诺：本所/本公司及本所/本公
                                                                        2013 年 11              日，承诺
所）、四川发展投资 司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行                  长期有效
                                                                        月 03 日                人严格履
有限公司、成都国 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
                                                                                                行了上述
信安信息产业基地 事诉讼或者仲裁。
                                                                                                承诺。
有限公司
                  关于交易标的资产权属清晰的承诺：三十所、蜀祥、国
                  信安承诺，本所/本公司保证所持有的三零盛安、三零瑞
                  通、三零嘉微股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠
                  纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
西南通信研究所    情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
                                                                                                截止本报
（中国电子科技集 本所持有上述股权之情形。本所依法享有上述股权的占
                                                                                                告出具
团公司第三十研究 有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法
                                                                        2013 年 11              日，承诺
所）、四川发展投资 律障碍。三十所承诺：本所保证本次交易拟转让的坐落                  长期有效
                                                                        月 03 日                人严格履
有限公司、成都国 于北京市丰台区南四环西路 188 号的房产（房屋坐落：
                                                                                                行了上述
信安信息产业基地 丰台区南四环西路 188 号十八区 6 号楼 1 至 9 层，产权
                                                                                                承诺。
有限公司          证号：X 京房权证丰字第 365486 号，建筑面积：4144.66
                  平米）为本所所有，权属不存在争议。上述房产亦不存
                  在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉
                  讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转
                  移的情况。
西南通信研究所    关于标的公司股权清理的承诺：三十所 2013 年 11 月出                            截止本报
                                                                   2013 年 11
（中国电子科技集 具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清理产生纠纷，                  长期有效 告出具
                                                                   月 01 日
团公司第三十研究 对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。三                               日，承诺
                                                          成都卫士通信息产业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
             所）               十所 2014 年 6 月出具承诺：1、若因任何实际出资人主                           人严格履
                                张其出资人权益受到损害，并被依法认定三家标的公司                             行了上述
                                或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标                             承诺。
                                的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。2、若因三
                                家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而
                                给卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔
                                偿责任。3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持
                                情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫
                                士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责
                                任。
             西南通信研究所
                                                                                                             截止本报
             （中国电子科技集 关于提供材料真实性的承诺:本所/公司保证为本次成都
                                                                                                             告出具
             团公司第三十研究 卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有
                                                                                     2013 年 11              日，承诺
             所）、成都国信安信 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈                  长期有效
                                                                                     月 05 日                人严格履
             息产业基地有限公 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
                                                                                                             行了上述
             司、四川发展投资 完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                                                                             承诺。
             有限公司
                                                                                                             截止本报
                                中国电科承诺将公允地对待各被投资企业，不会利用管
                                                                                                             告出具
                                理地位获得的信息，作出任何不利于卫士通而有利于其                  作为卫士
             中国电子科技集团                                                        2008 年 10              日，承诺
                                他企业的决定或判断；若因中国电子科技集团公司直接                  通实际控
             公司