海亮股份：2015年第三季度报告全文

                       浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
浙江海亮股份有限公司
 ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD
    二○一五年第三季度报告全文
                  股票代码：002203
                  股票简称：海亮股份
                  披露日期：2015 年 10 月
                                                   浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人曹建国、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人(会计主管人员)陈东声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                        浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期末比上年度
                                                                         上年度末
                                     本报告期末                                                                 末增减
                                                              调整前                  调整后                    调整后
总资产（元）                         9,167,413,902.83       8,216,462,209.84        8,549,497,499.19                     7.23%
归属于上市公司股东的净资产（元）     3,630,277,282.01       3,242,348,871.61        3,470,377,273.80                     4.61%
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                       本报告期                                   年初至报告期末
                                                               增减                                         年同期增减
营业收入（元）                       3,661,669,469.34                 15.02%       10,036,289,973.28                     7.14%
归属于上市公司股东的净利润（元）        34,477,951.97                 -68.86%         302,167,563.28                 -21.11%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        16,648,249.53                 -86.70%         271,162,536.00                 -23.28%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                    --                    451,590,855.89                 -41.62%
基本每股收益（元/股）                          0.0206                 -68.93%                  0.1808                -21.12%
稀释每股收益（元/股）                          0.0206                 -68.93%                  0.1808                -21.12%
加权平均净资产收益率                           0.95%                   -2.41%                  8.49%                     -3.33%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                          -79,628.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           14,041,538.73
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                           -3,174,832.57
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            204,717.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         22,404,656.01
减：所得税影响额                                                            2,391,423.89
合计                                                                       31,005,027.28                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                                    浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                      46,901
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
       股东名称          股东性质    持股比例       持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态           数量
海亮集团有限公司 境内非国有法人           49.01%     819,222,178       111,028,038 质押                 245,800,000
Z&P
ENTERPRISES         境外法人              20.64%     344,904,974
LLC
陈东                境内自然人             2.02%      33,740,938        25,305,703
曹建国              境内自然人             1.63%      27,264,548        20,448,408
杨林                境内自然人             1.52%      25,472,216
朱张泉              境内自然人             1.23%      20,548,160        15,411,120
汪鸣                境内自然人             0.98%      16,423,216        12,317,412
浙江正茂创业投资
                    境内非国有法人         0.74%      12,336,449        12,336,449
有限公司
唐吉苗              境内自然人             0.62%      10,281,772
赵学龙              境内自然人             0.55%       9,127,300         6,845,474
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类           数量
海亮集团有限公司                                                       708,194,140 人民币普通股         708,194,140
Z&P ENTERPRISES LLC                                                    344,904,974 人民币普通股         344,904,974
杨林                                                                    25,472,216 人民币普通股          25,472,216
唐吉苗                                                                  10,281,772 人民币普通股          10,281,772
陈东                                                                     8,435,235 人民币普通股           8,435,235
钱昂军                                                                   8,130,000 人民币普通股           8,130,000
                                                                  浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
曹建国                                                                 6,816,140 人民币普通股         6,816,140
中国农业银行股份有限公司－申万
菱信中证环保产业指数分级证券投                                         5,152,648 人民币普通股         5,152,648
资基金
朱张泉                                                                 5,137,040 人民币普通股         5,137,040
钱景熙                                                                 4,685,000 人民币普通股         4,685,000
                                 海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、唐吉苗存在关联关系，其他股东无关
上述股东关联关系或一致行动的说
                                 联关系。浙江正茂创业投资有限公司系海亮集团有限公司的控股子公司。钱昂军与钱
明
                                 景熙存在关联关系，其他股东无关联关系。
                                 公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有 632,822,178 股外，还通过广发
                                 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 186,400,000 股，实际合计持有公
                                 司股份 819,222,178 股，占公司股份总数的 49.01%；公司股东钱昂军除通过普通证券
前 10 名普通股股东参与融资融券业 账户持有 8,000,000 股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
务股东情况说明（如有）           持有 130,000 股，实际合计持有公司股份 8,130,000 股，占公司股份总数的 0.49%；公
                                 司股东钱景熙除通过普通证券账户持有 505,000 股外，还通过国盛证券有限责任公司
                                 客户信用交易担保证券账户持有 4,180,000 股，实际合计持有公司股份 4,685,000 股，
                                 占公司股份总数的 0.28%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                        浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表
1. 应收票据期末较期初增长36.81%，主要原因是公司应收货款以票据结算较多且票据未到期托收所致；
2. 预付账款期末较期初增长269.11%，主要原因是公司预付的材料款项月末未结算所致；
3. 其他流动资产期末较期初增长34.42%，主要原因是公司增加对诸暨市海博小额贷款股份有限公司的财
    务资助款和税金留抵增加所致；
4. 在建工程期末较期初增长37.48%，主要原因是公司增加项目扩建投资所致；
5. 应付票据期末较期初增长，主要原因是公司开具银行承兑汇票支付材料款项所致；
6. 预收账款期末较期初增长75.43%，主要原因是公司预收的货款增加所致；
7. 应付职工薪酬期末较期初下降35.30%，主要原因是2014年度职工年终奖金在2015年年初支付所致；
8. 应交税费期末较期初下降31.13%，主要原因是公司应纳税费减少所致；
9. 一年内到期的非流动负债期末较期初下降88.40%，主要原因是公司归还到期的银行借款所致；
10. 长期借款期末较期初增长，主要原因是公司新增银行借款所致；
（二）利润表
1. 营业税金及附加较上年同期增长38.9%，主要原因是报告期内公司应纳流转税增加导致对应的税金及附
   加增加所致；
2. 财务费用较上年同期增长44.01%，主要原因为是报告期内人民币贬值幅度为3.86%，较上年同期贬值幅
   度0.76%增加3.1%，公司汇兑损失较上年同期增加所致。公司已采用远期购汇的方式锁定汇率，同时公
   司正在采取调整负债的币种结构来规避汇率变动的影响。
3. 报告期资产减值损失240.76万元较上年同期-395.25万元增加636.01万元，主要原因为是报告期公司根据
   账龄计提的坏账准备较上年同期增加所致；
4. 所得税费用较上年同期下降57.52%，主要原因为是报告期公司应纳税所得额较上年同减少所致；
（三）现金流量表
1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降41.62%，主要原因是报告期公司购买商品、接受劳务支
   付的现金较上年同期增加所致；
2. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降216.25%，主要原因是报告期公司借款增加额较上年同期
   减少所致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）发行股份购买资产暨关联交易事宜
    2014年11月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过了与本次关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，独立董事发表了《浙江海亮股份
有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的意见》，同意本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。2014年12月8日，海亮股份
                                                  浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易议案》，同意公司本次交易方案。2015年2月2日，海亮股份召开第五届董事会第九次
会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
海亮股份取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对
原重大资产重组方案的重大调整。2015年3月23日，海亮股份取得中国证监会证监许可【2015】
408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，
核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。2015年4月15日，诸暨市市场监督管理局
核准了海亮环材的公司类型、股东、法定代表人变更，海亮环材的股东由海亮集团、正茂创
投变更为海亮股份，海亮股份直接持有海亮环材100%股权，海亮环材成为海亮股份的全资子
公司。2015年6月29日，本次发行股份收购资产的新增股份上市，海亮股份总股本增加至
1,671,401,113股。
      （二）筹划收购金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权事项
事宜
      公司紧抓行业低迷机遇，寻找铜管加工企业整合机会，积极与金龙精密铜管集团股份有
限公司（以下简称“金龙股份”）等铜管加工企业接洽商谈并购事项。2015年4月末，公司与金
龙股份达成收购意向，拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份的100%股权。公司聘请了广
发证券股份有限公司担任项目独立财务顾问，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目
审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任项目评估机构，国浩律师（杭州）事务所
担任项目法律顾问。公司组织上述四家中介机构分别对金龙股份开展尽职调查、审计、评估
等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和
材料准备工作。
      截至目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，本次重大资产重组收购事项正在
按计划稳步推进。公司及各中介机构已基本完成对金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简
称“金龙股份”）财务、法律相关的现场尽职调查工作，公司在与金龙股份股东就本次交易的
价格、过渡期安排、业绩承诺等事项进行商业谈判。公司董事会将在商业谈判等相关工作完
成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司争取在2015年11月17日前披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案或报告书。
      本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
      （三）调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体事宜
      2015年8月11日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会召开第十三次
审议通过了《关于调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司投资主体和财务资助出资主体的议
案》，同意将诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）的投资主体和财务
资助出资主体由浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）变更为浙江海亮环境材
料有限公司（以下简称 “海亮环材”）。
      海亮环材将与科宇公司签订《股份转让协议》，海亮环材拟以1.12元/股的价格受让浙江
科宇金属材料有限公司持有的海博小贷19,800万股股份，交易金额为22,176万元。本次股权转
让后，海亮环材持有海博小贷19,800万股股份，占海博小贷总股本的30%。该事项需报浙江省
金融工作办公室批准后方可实施。目前，公司已经将本次出资主体变更申请材料报送给浙江
省金融工作办公室。
      （四）全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部
分股份事宜
      公司全资子公司海亮环材2015年8月11日与海博小贷的部分股东签订了《股份转让协议》。
海亮环材拟收购上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、
                                                                   浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
陈生汉、何畅合计持有的海博小贷的19,800万股股份，占海博小贷总股本的30%。本次收购海
博小贷股份的价格为1.52元/股，转让总价款为30,096万元。本次收购完成后，海亮环材将持
有海博小贷39600万股股份，占海博小贷总股本的比例为的60%，成为海博小贷的控股股东。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购海博小
贷股份事项已获得公司于2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会批准，尚须获得浙
江省金融工作办公室批准后方可实施。目前，公司已经将本次收购海博小贷股权申请材料报
送给浙江省金融工作办公室。
            重要事项概述                                披露日期                临时报告披露网站查询索引
                                                                          公司公告：2014-043，详见《证券时报》、
                                         2014 年 08 月 28 日              《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
                                                                          券报》和巨潮资讯网。
                                                                          详见《证券时报》、《上海证券报》、《证
                                         2014 年 11 月 21 日
                                                                          券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
                                                                          公司公告：2015-008，详见《证券时报》、
                                         2015 年 02 月 01 日              《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
                                                                          券报》和巨潮资讯网。
                                                                          公司公告：2015-013，详见《证券时报》、
                                         2015 年 02 月 16 日              《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
发行股份购买资产暨关联交易事宜                                            券报》和巨潮资讯网。
                                                                          公司公告：2015-019，详见《证券时报》、
                                         2015 年 03 月 23 日              《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
                                                                          券报》和巨潮资讯网。
                                                                          公司公告：2015-022，详见《证券时报》、
                                         2015 年 04 月 15 日              《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
                                                                          券报》和巨潮资讯网。
                                                                          公司公告：《发行股份购买资产暨关联交
                                                                          易实施情况暨新增股份上市报告书》，详
                                         2015 年 06 月 29 日
                                                                          见《证券时报》、《上海证券报》、《证券
                                                                          日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
                                                                          巨潮咨询网发布的《关于筹划重大事项
                                         2015 年 04 月 28 日
筹划收购金龙精密铜管集团股份有限公                                        停牌公告》（公告编号：2015-039）
司（以下简称“金龙股份”）100%股权事项                                    巨潮咨询网发布的《关于筹划重大资产
事宜                                     2015 年 05 月 19 日              重组事项的停牌公告》（公告编号为：
                                                                          2015-044）
                                                                          巨潮咨询网发布的《第五届董事会第十
调整诸暨市海博小额贷款股份有限公司
                                         2015 年 08 月 12 日              三次会议决议公告》（公告编号为：
投资主体和财务资助出资主体事宜
                                                                          2015-061）
                                                                          巨潮咨询网发布的《关于全资子公司浙
关于全资子公司浙江海亮环境材料有限
                                                                          江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海
公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限       2015 年 08 月 12 日
                                                                          博小额贷款股份有限公司部分股份的公
公司部分股份的事宜
                                                                          告》（公告编号为：2015-064）
                                                                        浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由          承诺方                          承诺内容                         承诺时间     承诺期限       履行情况
                               公司控股股东海亮集团承诺，自 2014 年 11 月 25 日起
收购报告书                                                                                       2014 年 11
                               12 个月内增持不超过 2％本公司股份,在增持期间及法
或权益变动    海亮集团有限                                                          2014 年 11   月 25 日        正常履行
                               定期限内不减持其持有的公司股份。增持完成后，公
报告书中所    公司                                                                  月 25 日     -2015 年 11 中
                               司控股股东海亮集团承诺，在相关法律法规规定的法
作承诺                                                                                           月 25 日
                               定期限内不减持其持有的公司股份。
                               （一）自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本
                               公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司
                               股份。
                               （二）如上市公司股票在本次新增股份上市后六个月
              海亮集团有限
                               内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者                    2015 年 6 月
              公司、浙江正茂                                                        2015 年 06                   正常履行
                               本次新增股份上市之日起六个月期末（如该日为非交                    29 日--2018
              创业投资有限                                                          月 29 日                     中
                               易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票                    年 6 月 29 日
              公司
                               收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市
                               公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生
                               分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
                               事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
                               （一）业绩承诺情况：交易双方同意，就目标公司净
                               利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。
                               交易对方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017
                               年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低
                               于 6,899.03 万元、8,646.81 万元、10,199.12 万元。
资产重组时
                               （二）盈利预测补偿安排：在约定的补偿测算期间
所作承诺
                               （2015 年-2017 年），海亮环材当年实现的净利润低于
                               预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份
                               回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以 1 元价格
                               回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应
              海亮集团有限                                                                       2015 年 1 月
                               股份并在股份锁定期届满后注销）。海亮股份每年回购
              公司、浙江正茂                                                        2015 年 01   1 日--2017      正常履行
                               的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以
              创业投资有限                                                          月 01 日     年 12 月 31 中
                               下方法计算：补偿股份数 = （截至当期期末累计预测
              公司                                                                               日
                               净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期
                               间预测净利润总和 × 该方所认购本次发行股份数 -
                               已补偿股份数。上述净利润数均应以标的资产扣除非
                               经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测
                               算期间实施送股、转增股本，则上述\"该方所认购本次
                               发行股份数\"、\"已回购股份数\"均应包括海亮集团、正
                               茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份
                               数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投
                               通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补
                               偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在
                                                     浙江海亮股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
               逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0
               时，按 0 取值，即已经回购的股份不冲回。海亮股份
               应在年报披露后的 10 个交易日内，计算海亮集团、正
               茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份
               数量确定后 10 个交易日内书面通知海亮集团、正茂创
               投，并在 40 日内召开董事会及股东大会审议股份回购
               注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜
               后，海亮股份以 1 元的总价回购注销海亮集团、正茂
               创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后
               10 个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分
               公司完成补充股份的回购注销事宜。（三）减值测试及
               补偿：海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业
               务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并
               出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减
               值额>补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格，
               则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份
               进行补偿。另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额
               / 标的资产作价 × 该方所认购本次发行股份数 - 补
               偿期限内已补偿股份数。海亮集团、正茂创投另需补
               偿股份数量由海亮股份以 1 元价格回购并注销。海亮
               股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10
               个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份
               数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后 10 个交
               易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在 40 日内召
               开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股
               份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以 1
               元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的
               股份，并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中
               国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份
               的回购注销事宜。
               根据《关于避免同业竞争的承诺函》，海亮集团和正茂
               创投承诺：
               1、承诺人及下属公司不会以任何形式直接或间接地在
               现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相
海亮集团有限   似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受
公司、浙江正茂 托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者 2015 年 06              正常履行
创业投资有限   相似的业务。