b 股份有限公司 报告正文
浙江联宜电机有限公司
过渡期损益的专项审计报告
山东正源和信有限责任会计师事务所
浙江联宜电机有限公司 报告正文
过渡期损益的专项审计报告
和信专字(2015)第 000255 号
浙江联宜电机有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的浙江联宜电机有限公司（以下简称联宜电机）
编制的 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日的利润表及其编制说明，上述期间
（以下简称“过渡期间”）系根据太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限
公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华于 2014 年 12 月 9 日签订的《太
原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等各方之发行股份购买资产协
议》及 2014 年 12 月 26 日签订的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有
限公司等各方之发行股份购买资产协议之补充协议》中“过渡期为自评估基准日
至交割日的期间”的条款确定的。
一、管理层的责任
编制和公允列报过渡期间利润表是贵公司管理层的责任，这种责任包括:（1）
按照企业会计准则的规定编制过渡期间利润表，并使其实现公允反映；（2）设计、
执行和维护必要的内部控制，以使过渡期间利润表不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对过渡期间利润表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准
则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对过渡期
间利润表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关过渡期间利润表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
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浙江联宜电机有限公司 报告正文
过渡期间利润表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与过
渡期间利润表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的
并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价过渡期间利润表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，联宜电机过渡期间利润表在所有重大方面按照企业会计准则及其
他有关规定编制，公允反映了联宜电机 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日的
的经营成果。
四、其他事项
本审计报告仅供横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、
许晓华出售联宜电机股权的重大资产出售事宜确定联宜电机过渡期间损益变动情
况之目的使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务
的注册会计师及会计师事务所无关。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国济南
中国注册会计师:
2015 年 9 月 28 日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江联宜电机有限公司 过渡期间利润表的编制说明
浙江联宜电机有限公司
过渡期间利润表的编制说明
一、公司基本情况
1.公司概况
（1）公司历史沿革
浙江联宜电机有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 是由横店集团控股有限公司等
三名股东共同作为发起人，以横店集团联宜电机有限公司（以下简称“联宜有限”）整体变
更的方式于 2012 年 9 月设立的股份有限公司。联宜有限前身系浙江仪表电机有限公司,由浙
江省东阳仪表电机厂（以下简称“仪表电机厂”）改组而来。
1994 年 7 月,经东阳市经济体制改革办公室“东体改〔1994〕009 号”《关于同意东阳仪
表电机厂改组为股份合作制企业的批复》文件批准，仪表电机厂改组为股份合作制企业并更
名为浙江东阳仪表电机有限公司，注册资本 6,980,000.00 元，其中：国家股 116.90 万元，
企业集体股 339.39 万元，职工个人股 241.71 万元。
2001 年 1 月，经东阳市深化企业改革领导小组“东企改办〔2000〕21 号”《关于同意仪
表电机有限公司深化股份合作制改革方案及章程的批复》以及“东企改办〔2001〕04 号”《关
于同意浙江东阳仪表电机有限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》文件批
准，并根据《浙江横店进出口有限公司和浙江东阳仪表电机有限公司组建横店集团东阳电机
有限公司协议》的约定，浙江东阳仪表电机有限公司注册资本变更为 6,000,000.00 元，并更
名为横店集团联宜电机有限公司。股权变更完成后联宜有限的股权结构为：浙江横店进出口
有限公司认缴出资人民币 4,320,000.00 元，占注册资本的 72.00%；横店集团控股有限公司
认缴出资人民币 480,000.00 元，占注册资本的 8.00%；杜尚水等 19 名个人股东认缴出资人
民币 1,200,000.00 元，占注册资本的 20.00%。
2003 年 2 月，根据联宜有限股东会决议：陈政将其持有的联宜有限全部股权 2.50%分别
转让给黄海燕 1.67%、付巧巧 0.83%；杜素姣将其持有的联宜有限 0.50%股权转让给金萍；葛
忠宝将其持有的联宜有限 0.50%股权转让给田兰；陈跃明将其持有的联宜有限 0.50%股权转让
给蔡爱民；楼向阳将其持有的联宜有限 0.50%股权转让给陈阳东；王敏芳将其持有的联宜有
限 0.50%股权转让给郭文西；骆荣军将其持有的联宜有限转让给卞金明；李成岩将其持有的
联宜有限 0.50%股权转让给马文胜。股权转让完成后联宜有限的股权结构为：浙江横店进出
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浙江联宜电机有限公司 过渡期间利润表的编制说明
口有限公司认缴出资人民币 4,320,000.00 元，占注册资本的 72.00%；横店集团控股有限公
司认缴出资人民币 480,000.00 元，占注册资本的 8.00%；杜尚水等 16 名个人股东认缴出资
人民币 1,200,000.00 元，占注册资本的 20.00%。
根据 2004 年 6 月 4 日股东会决议和《股权转让协议》，浙江横店进出口有限公司将其持
有的联宜有限全部的 72%股权转让给横店集团英洛华电气有限公司,股权转让完成后联宜有
限的股权结构为：横店集团英洛华电气有限公司认缴出资人民币 4,320,000.00 元，占注册资
本的 72.00%；横店集团控股有限公司认缴出资人民币 480,000.00 元，占注册资本的 8.00%；
杜尚水等 16 名个人股东认缴出资人民币 1,200,000.00 元，占注册资本的 20.00%。
根据 2004 年 10 月 10 日股东会决议和 2004 年 1 月签订的《股本转让协议》：张国庆将
其持有的联宜有限 2.50%股权分别转让给张巧巧 1.67%、陈方红 0.83%；田兰将其持有的联宜
有限 1%股权转让给陈方红。2004 年 10 月 12 日，根据联宜有限股东会决议,联宜有限增资
24,000,000.00 元，增资完成后的注册资本为 30,000,000.00 元，股权结构变为：横店集团
英洛华电气有限公司认缴出资人民币 25,800,000.00 元，占注册资本的 86.00%；横店集团控
股有限公司认缴出资人民币 3,000,000.00 元, 占注册资本的 10.00%；杜尚水等 16 名个人股
东认缴出资人民币 1,200,000.00 元, 占注册资本的 4.00%。
根据 2007 年 3 月 8 日股东会决议，联宜有限增资 20,000,000.00 元，增资完成后的注册
资本为 50,000,000.00 元，股权结构变为：横店集团英洛华电气有限公司认缴出资人民币
43,800,000.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 87.60% ； 横 店 集 团 控 股 有 限 公 司 认 缴 出 资 人 民 币
5,000,000.00 元 , 占 注 册 资 本 的 10.00% ； 杜 尚 水 等 16 名 个 人 股 东 认 缴 出 资 人 民 币
1,200,000.00 元, 占注册资本的 2.40%。
根据 2007 年 7 月 30 日联宜有限股东会决议，横店集团英洛华电气有限公司以 360 万元
的价款收购杜尚水等 16 名个人股东所持有的联宜有限 2.40%的股权，股权转让完成后的股权
结构为：横店集团英洛华电气有限公司认缴出资人民币 45,000,000.00 元，占注册资本的
90.00%；横店集团控股有限公司认缴出资人民币 5,000,000.00 元, 占注册资本的 10.00%。
根据 2010 年 12 月 20 日股东会决议和《股权转让协议》，横店集团英洛华电气有限公司
将其持有的联宜有限 80%股权转让给横店集团控股有限公司，股权转让完成后的股权结构为：
横店集团控股有限公司认缴出资人民币 45,000,000.00 元, 占注册资本的 90.00%；横店集团
英洛华电气有限公司认缴出资人民币 5,000,000.00 元，占注册资本的 10.00%。
2012 年 1 月，根据横店集团英洛华电气有限公司与金华相家投资合伙企业（有限合伙）、
许晓华签订的《横店集团联宜电机有限公司股权转让协议》，横店集团英洛华电气有限公司
将持有的联宜有限全部的 10.00%股权分别转让给金华相家投资合伙企业（有限合伙）8.752%、
许晓华 1.248%；根据横店集团控股有限公司与许晓华签订的《横店集团联宜电机有限公司股
权转让协议》，横店集团控股有限公司将持有的联宜有限 1.00%股转让给许晓华。股权转让
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完成后的股权结构为：横店集团控股有限公司认缴出资人民币 44,500,000.00 元, 占注册资
本的 89.00%；金华相家投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币 4,376,000.00 元，占注
册资本的 8.752%；许晓华认缴出资人民币 1,124,000.00 元，占注册资本的 2.248%。
2012 年 7 月 20 日，联宜有限通过股东会决议，决定以经天健会计师事务所天健审
[2012]5104 号审计报告审计确认的基准日为 2012 年 3 月 31 日的净资产 145,264,138.55 元
折成股份 50,000,000.00 股（每股面值 1 元），资本公积 95,264,138.55 元，各发起人股东均
以其持有的联宜有限股权比例相应折成股份公司股份，注册资本变更为 50,000,000.00 元，
股份总数 5,000.00 万股（每股面值 1 元）。折股后的股权结构为：横店集团控股有限公司出
资额为人民币 44,500,000.00 元, 占注册资本的 89.00%；金华相家投资合伙企业（有限合伙）
出 资 额 为 人 民 币 4,376,000.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 8.752% ； 许 晓 华 出 资 额 为 人 民 币
1,124,000.00 元，占注册资本的 2.248%。公司于 2012 年 9 月 20 日更名为浙江联宜电机股份
有限公司。
根据太原刚玉 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1225 号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，太原刚玉向横店集团控股有限公司发行
68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发行 6,747,136 股股份、向许晓
华发行 1,733,040 股股份，合计发行 77,092,511 股股份购买横店控股、金华相家及许晓华所
持有的本公司的 100%股权，上述股权已于 2015 年 8 月 12 日在浙江东阳市工商行政管理局完
成工商变更登记手续，已过户登记至太原刚玉名下。同时，本公司更名为浙江联宜电机有限
公司。
（2）公司注册地、总部地址、母公司及实际控制人
公司营业执照注册号为 330783000003775；公司注册地位于东阳市横店电子产业园区工
业大道 196 号；法定代表人为许晓华。太原双塔刚玉股份有限公司为公司的母公司，横店集
团控股有限公司为太原双塔刚玉股份有限公司的母公司，横店社团经济企业联合会持有横店
集团控股有限公司 70%的股权，因此横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人。
（3）经营范围和经营期限
公司的经营范围为：电机、齿轮箱及配件、电气机械器材，通用、专用设备，通信设备、
计算机及其他电子设备，电动代步车、电动轮椅，仪器仪表及文化、办公用机械的制造销售；
科技开发、咨询服务；自营进出口业务。公司的经营期限自 2001 年 1 月 19 日至 2031 年 1
月 18 日。
2. 报告期的合并财务报表范围及其变化
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（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地址 注册资本 经营范围 期末实际出资额
东阳市联宜机电 东阳横店电子
直接投资 1,000 万元 电机部件及配件制造；机械加工、维修及销售 1,000 万元
有限公司 工业园区
（续上表）
少 数 股 东 权 益 中 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东
持股 合计表 是否
子公司名称 少数股东权益 用 于 冲 减 少 数 股 分担的本年亏损超过少数股东在该子公司
比例 决权比例 合并报表
东损益的金额 年初所有者权益中所享有份额后的余额
东阳市联宜机电
100% 100% 是
有限公司
（2)报告期内合并财务报表合并范围的变化
2014 年 2 月 12 日，本公司出资 10,000,000.00 元设立东阳市联宜机电有限公司，持股
比例为 100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规
定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2. 持续经营
本公司自报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况。
三、 会计政策、会计估计和前期差错
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财
务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等相关信息。
2. 会计期间
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公司的会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
3. 营业周期
公司的营业周期大约为三个月。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表
中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资
产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控
制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本包含了
相关的商誉金额。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担
债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢
价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性
工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所
发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢
价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本
溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务
性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表
中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初
始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付
对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存
收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其
他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
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（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合
并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当
期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性
工具或债务性工具的初始确认金额。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负
债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前
所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资
成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投
资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所
支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被
购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入
合并当期损益的金额。
6. 合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被
本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公
司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权
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益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，
在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制
时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报
表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净
资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
①不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和
合并财务报表中的会计处理方法
对丧失控制权之前的各项交易，母公司财务报表中，出售所得价款与处置长期股权投资
账面价值之间的差额计入当期投资收益。在合并报表层面，处置价款与处置长期投资相对应
享有子公司自购买日或者合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股
本溢价），不足冲减的，调整留存收益。
对于失去控制权时的交易，不能再对被投资单位实施控制的、共同控制或重大影响的，
母公司财务报表中，对于剩余股权，改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控
制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益。
对于失去控制权时的交易，处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影
响的，母公司财务报表中，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务
报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合
并财务报表中的会计处理方法
对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
会计处理。在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为
当期投资收益。在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置
投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
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合营安排分为共同经营和合营企业。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项
目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8. 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付
的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短(一般是指
从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资。
9. 外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始
确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专
门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)
处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需
对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中
所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发
生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的
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比例转入处置当期损益。
10. 金融工具的确认与计量
（1）金融工具的分类、确认和计量
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负
债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易
费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确定方法：公允价值，指在公平交易中，熟
悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本
公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用
估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权
定价模型等。
实际利率法：是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计
算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存
续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所
使用的利率。 在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之
间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取
决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类
为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产均为交易性金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②初始确认时即属于进行集中管理的可
辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行
管理；③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该
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金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金融资产组合或金融资产
和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
产，除与套期保值有关外，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置
时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。
持有至到期投资是指：到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续
计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
贷款和应收款项是指：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资
产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及长期应
收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生
减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外
的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为
其他综合收益并计入其他综合收益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期
损益。可供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股
利，计入投资收益。处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产（或衍生金融负债），按照成本计量。
衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日以公
允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍
生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定
计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且
与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具
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中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍
生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
权益工具：指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权
益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。本公司对权益工具持有方的各种分配
(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对
该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险
水平。
本公司金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移
而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损
益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账
面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额
部分，计入当期损益。
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负
债表内分别列示，不予相互抵销。
（3）金融负债的分类、确认和计量
本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定
义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：①承担该金融负债的目的，主要
是为了近期内回购；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
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有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具
除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债：①该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致
的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书
面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基
础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相关的
混合工具。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外
的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。
财务担保合同：指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行
债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率
贷款的贷款承诺，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企
业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14
号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
金融负债的终止确认：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负
债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支
付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（4）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行
减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
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①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计
量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担
保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权
益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，
单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测
试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的
原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。
该等以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转
回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成
本。
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累
计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金
和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售金融资
产减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发
生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为
其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减
记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减
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值损失，计入当期损益，该金融资产的减值损失一经确认不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量
化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。
准
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量 连续 12 个月出现下跌。
化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
成本的计算方法 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成
