广东嘉应制药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广东嘉应制药股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-036
2015 年 10 月
广东嘉应制药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员)方钦雄声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,004,230,532.01 1,035,283,718.38 -3.00%
归属于上市公司股东的净资产（元） 904,921,124.37 863,345,534.79 4.82%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 98,206,877.54 -25.86% 318,637,415.94 -19.32%
归属于上市公司股东的净利润（元） 9,723,109.26 -48.44% 41,575,589.58 -17.80%
归属于上市公司股东的扣除非经常
8,943,109.26 -11.17% 38,350,089.58 -8.18%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 15,905,091.08 -80.32%
基本每股收益（元/股） 0.0192 -48.39% 0.0819 -17.85%
稀释每股收益（元/股） 0.0192 -48.39% 0.0819 -17.85%
加权平均净资产收益率 1.08% -1.19% 4.70% -1.46%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
母公司收到政府补助 300 万元，
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,530,000.00 金沙药业收到政府补助 53 万
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 700,000.00 母公司营业外收支净额。
母公司税率 25%，金沙药业税率
减：所得税影响额 1,004,500.00
15%。
合计 3,225,500.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 48,126
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
黄小彪 境内自然人 11.27% 57,200,000
陈泳洪 境内自然人 10.94% 55,541,000 43,360,500
黄智勇 境内自然人 6.70% 33,997,848 质押 32,600,000
黄俊民 境内自然人 4.46% 22,622,978 22,622,978 质押 10,000,000
林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 5,750,096
颜振基 境内自然人 1.99% 10,086,013 9,586,013 质押 9,586,000
张衡 境内自然人 1.84% 9,348,709 9,348,709
中央汇金投资有限
国有法人 1.21% 6,145,700
责任公司
陈磊 境内自然人 1.19% 6,051,286 6,049,586 质押 6,040,000
陈鸿金 境内自然人 1.13% 5,760,000 5,760,000 质押 5,760,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
黄小彪 57,200,000 人民币普通股 57,200,000
黄智勇 33,997,848 人民币普通股 33,997,848
陈泳洪 12,180,500 人民币普通股 12,180,500
中央汇金投资有限责任公司 6,145,700 人民币普通股 6,145,700
林少贤 5,750,096 人民币普通股 5,750,096
万向信托有限公司－万向信托－期
期 1 号证券结构化投资集合资金信托 2,785,400 人民币普通股 2,785,400
计划
利敏 1,826,400 人民币普通股 1,826,400
江苏省中国药科大学控股有限责任
1,785,353 人民币普通股 1,785,353
公司
陈瑜 1,630,000 人民币普通股 1,630,000
中国电力建设企业协会 1,500,000 人民币普通股 1,500,000
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上述股东关联关系或一致行动的说 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股
明 变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。
公司股东利敏通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股
前 10 名普通股股东参与融资融券业 票 1,826,400 股，合计持有公司股票 1,826,400 股。公司股东陈瑜通过普通证券账户持
务股东情况说明（如有） 有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 1,630,000 股，合计持有公司股
票 1,630,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、合并资产负债表项目
1、应收票据比期初增加1,257.65万元，增长47.49%，主要系金沙药业采用银行承兑汇票结算货款增加所致。
2、应收账款比期初减少5,215.38万元，下降33.33%，主要系嘉应医药收回药品流通业务货款所致。
3、预付款项比期初增加136.45万元，增长52.91%，主要系金沙药业预付材料款增加所致。
4、其他应收款比期初增加2,430.03万元，增长266.02%，主要系金沙药业市场开发支付给各办事处的备用
金增加所致。
5、其他流动资产比期初减少608.45万元，下降37.83%，主要系金沙药业减少理财产品投资所致。
6、长期股权投资比期初增加535.84万元，增长60.78%，主要系本期增加对华清园的投资及投资收益增加所
致。
7、在建工程比期初增加1,655.98万元，增长30.78%，主要系金沙药业二期工程尚未完工，继续投入所致。
8、应付票据比期初减少2,825.89万元，下降100.00%，主要系嘉应医药付还银行承兑汇票所致。
9、应付账款比期初减少2,670.25万元，下降70.25%，主要系嘉应医药付还药品流通业务货款所致。
10、应交税费比期初减少581.51万元，下降33.35%，主要系计提的企业所得税减少所致。
二、1-9月合并利润表项目
1、营业成本比去年同期减少6,934.29万元，下降42.12%，主要系药品流通业务下降所致。
2、财务费用比去年同期增加48.64万元，增长33.78%，主要系借款产生的利息增加及银行承兑汇票贴现产
生的利息增加所致。
3、资产减值损失比去年同期减少31.89万元，下降100.00%，主要系本期应收帐款减少，冲回坏帐准备的资
产减值损失所致。
4、投资收益比去年同期增加244.70万元，增长942.27%，主要系处置仁康药业产生的投资收益及对华清园
投资产生的股权投资收益所致。
5、对联营企业和合营企业的投资收益比去年同期增加111.81万元，增长430.54%，主要系对华清园投资产
生的股权投资收益所致。
6、营业外收入比去年同期减少552.23万元，下降52.33%，主要系金沙药业收到政府补助减少所致。
7、营业外支出比去年同期增加79.32万元，增长11,595.56%，主要系本期对外赞助增加所致。
三、合并现金流量表项目
1、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少2,607.13万元，下降82.82%，主要系本期收到的往来款
减少所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加3,863.50万元，增长50.18%，主要系本期嘉应医药支付
药品流通业务货款增加所致。
3、取得投资收益收到的现金比去年同期增加29.70万元，增长100.00%，主要系本期收到理财产品投资的投
资收益所致。
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4、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比去年同期增加102.02万元，增长100.00%，主要系本期处
置子公司仁康药业收到的现金净额所致。
5、收到其他与投资活动有关的现金比去年同期增加1,600.00万元，增长100.00%，主要系本期收回理财产
品投资的本金所致。
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期减少5,437.27万元，下降77.27%，主要
系本期金沙药业二期工程投入比上期减少所致。
7、投资支付的现金比去年同期减少325.00万元，下降41.94%，主要系本期对华清园投资比上期减少所致。
8、支付其他与投资活动有关的现金比去年同期增加1,000.00万元，增长100.00%，主要系本期支付理财产
品本金所致。
9、收到其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加331.05万元，增长64.07%，主要系本期收回银行承兑汇
票保证金增加所致。
10、偿还债务支付的现金比去年同期增加1,720.00万元，增长114.67%，主要系本期付还银行借款增加所致。
11、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期减少1,893.24万元，下降92.15%，主要系去年实施
现金分红利润分配方案所致。
12、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期减少1,636.66万元，下降100.00%，主要系本期没有开具银
行承兑汇票减少支付的保证金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
交易对方江苏
省中国药科大 1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、本次
学控股有限责 发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各自拥有嘉
任公司、长沙大 应制药股份总数的 50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现
2013 年 12
邦日用品贸易 情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交
2013 年 03 月 13 日
资产重组时 有限责任公司 易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份 正在履行
月 08 日 -2016 年 12
所作承诺 和颜振基、张 不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、
月 12 日
衡、陈磊、陈鸿 减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进
金、林少贤、周 行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、未列
应军、熊伟 7 名 明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
自然人
交易对方江苏 经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控股有限 2013 年 04 补偿期间内 正在履行
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省中国药科大 责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张 月 09 日 （2013-201
学控股有限责 衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7 名自然人签署 5 年）
任公司、长沙大 了《盈利预测补偿协议》，承诺：1、预测净利润数：根据湖
邦日用品贸易 北众联资产评估有限公司 2013 年 2 月 28 日出具的《评估报
有限责任公司 告》，金沙药业在本次发行实施完毕后的三年即 2013 年度、
和颜振基、张 2014 年度和 2015 年度合并报表的归属于母公司的预测净利
衡、陈磊、陈鸿 润数分别为 5,228.27 万元、5,825.11 万元、7,392.77 万元。
金、林少贤、周 据此，补偿期间预测净利润数总和为 18,446.15 万元。2、盈
应军、熊伟 7 名 利预测差异的确定：补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证
自然人 券业务资格的会计师事务所进行 2015 年度审计的同时，由
该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审
核，并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出
具盈利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根据
会计师事务所出具的该专项审核报告确定。3、补偿方式与
数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期间内
（2013-2015 年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预
测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测
净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，
由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报
告、减值测试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股
份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00
元的总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股份
数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股
份总量，即 48,754,924 股。单个股份认购方应补偿股份数量
按以下公式计算确定：单个股份认购方应补偿股份数量 =
（补偿期间内各年的预测净利润数总和 － 补偿期间内各
年的实际净利润数总和） ÷ 补偿期间内各年的预测净利润
数总和 × 该股份认购方所认购的股份总数 。其中，补偿期
间内各年的预测净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年
三年预测净利润数相加求和，即 18,446.15 万元；补偿期间
内各年的实际净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年三
年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计师事务所
出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确定。自本协议签
署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式
进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生
变化的，其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的
补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如股份认购方所持
嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份认购方应
以等额现金方式补偿该部分未补足的差额部分。单个股份认
购方应补偿现金金额按以下公式计算确定：单个股份认购方
应补偿现金金额 = （单个股份认购方应补偿股份数量 - 单
个股份认购方已补偿股份数量） × 嘉应制药股票价格（本
次发行价格 8.31 元/股）。自本协议签署之日起至回购实施
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日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份
认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应制药股票
价格应调整为：本次发行价格 ÷（1＋转增或送股比例）。前
述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润
数确定。股份认购方各自承担相应的股份补偿义务，互不承
担连带责任。4、减值测试：在补偿期间届满时，嘉应制药
对金沙药业股权做减值测试，如：期末减值额 /金沙药业股
权作价 > 补偿期间届满时应补偿的股份总数 / 本次认购
股份总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现金
数量依据本协议第三条相关计算公式测算。前述减值额为金
沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的评估值并扣除补
偿期间内金沙药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。上述减值测试的结果应由会计师事务所出具减值测
试审核报告，并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意
见。5、补偿实施程序：如在补偿期间届满时发生股份认购
方应向嘉应制药补偿利润差额情形的，则应在金沙药业盈利
预测实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份数
量及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。股份认购
方将应回购股份及现金（如有）准备好后，嘉应制药董事会
应及时向嘉应制药股东大会提出回购股份的议案，在嘉应制
药股东大会审议并通过该议案后及时、妥善办理补偿实施相
关事宜。
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及规范与
嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏省中国药科大
学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司出
具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，承诺：1、截
至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他
组织现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他
子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没
有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对嘉应
江苏省中国药 制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务，目
科大学控股有 前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在
限责任公司、长 竞争关系的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应 2013 年 03 作为公司股
正在履行
沙大邦日用品 制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组 月 26 日 东期间
贸易有限责任 织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
公司 对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业
务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金
沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直
接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子
公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
控制权。3、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由
本公司控制的其他公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/
金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或
有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的
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原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉
应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按
照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉
应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及
信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；
保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其
他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药
业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本承诺
函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束
力的法律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其他
组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制药/金沙药
业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、
足额的赔偿。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、
熊伟 7 名自然人出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺
函》，承诺：1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人
直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞
争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业
务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制
药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中
担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股
东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其
颜振基、张衡、
子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子
陈磊、陈鸿金、
公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者 2013 年 03 作为公司股
林少贤、周应 正在履行
其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行 月 26 日 东期间
军、熊伟 7 名自
为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人关联方
然人
将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产
生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护
嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依
法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及
嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有
关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确
保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/
金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易
损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股
东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成
对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违
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反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应
制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔
偿。
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致
江苏省中国药
行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联
科大学控股有
关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或
限责任公司、长 2013 年 06
意图达成一致行动的安排；本次发行完成后三年内，本公司 长期有效 正在履行
沙大邦日用品 月 07 日
董事、监事和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管
贸易有限责任
理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理
公司
人员的提名工作。
本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行
颜振基、张衡、
动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关
陈磊、陈鸿金、
系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图 2013 年 06
林少贤、周应 长期有效 正在履行
达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，月 07 日
军、熊伟 7 名自
本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监
然人
事及高级管理人员的提名工作。
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
在职至离职
董事、监事、高 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的 2007 年 12
后 18 个月 正在履行
级管理人员 本公司股份。离任 6 个月后的十二个月内转让所持公司股份 月 06 日
首次公开发 内
比例不超过 50%。
行或再融资
发起人股东、董
时所作承诺 承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目
事、监事、高级 2007 年 12
前及任职期间不从事或发展与公司生产经营业务相同或者 在职期间 正在履行
管理人员及核 月 06 日
相似的业务。
心技术人员
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式。现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中具有优先性。2、未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有
关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
其他对公司 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
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