南京中北：2015年第三季度报告全文

                南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
南京中北(集团)股份有限公司
    2015 年第三季度报告
          2015-57
       2015 年 10 月
                                     南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人
员)张艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期末比上
                                                                          上年度末
                                    本报告期末                                                            年度末增减
                                                                调整前                调整后                   调整后
总资产（元）                       5,718,143,027.94         2,308,967,508.43      5,658,047,761.38                  1.06%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,152,054,055.59           1,136,032,432.50      1,912,673,722.12                 12.52%
                                                          本报告期比上年同期                            年初至报告期末
                                       本报告期                                   年初至报告期末
                                                                 增减                                   比上年同期增减
营业收入（元）                       842,683,733.52                       5.92%   2,711,477,174.47                 -4.68%
归属于上市公司股东的净利润（元）       26,518,318.14                    -12.10%      124,560,841.81               -35.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       27,006,892.39                      2.07%      141,321,946.69                35.03%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）         --                       --                 341,356,587.90               -32.48%
基本每股收益（元/股）                         0.0463                    -18.34%                0.2175             -40.36%
稀释每股收益（元/股）                         0.0463                    -18.34%                0.2175             -40.36%
加权平均净资产收益率                              1.23%                  -0.39%                 5.95%              -5.06%
说明：报告期内，公司实施重大资产重组，于 2015 年 1 月完成港华燃气 51%股权过户。港华燃气为公司控
股股东南京公用控股子公司，故形成同一控制的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数进
行了调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                        项目                                  年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   -36,929,574.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             304,124.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       2,642,605.63
减：所得税影响额                                                           1,163,058.33
    少数股东权益影响额（税后）                                           -18,384,797.17
                                                            南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
合计                                                               -16,761,104.88                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                       单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                  34,434
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                       持有有限售条件       质押或冻结情况
         股东名称           股东性质      持股比例      持股数量
                                                                         的股份数量       股份状态     数量
南京公用控股（集团）有
                         国家                49.53%     283,659,711       177,929,151
限公司
南京市城市建设投资控
                         国家                 4.70%      26,930,936         1,720,488
股（集团）有限责任公司
平安大华基金－平安银
行－平安大华通达共富 4 其他                   1.64%       9,375,000         9,375,000
号资产管理计划
南京高淳港华燃气有限
                         境内非国有法人       1.50%       8,593,750         8,593,750
公司
平安资产－工商银行－
平安资产鑫享 7 号保险    其他                 1.15%       6,562,500         6,562,500
资产管理产品
大众交通（集团）股份有
                         境内非国有法人       1.06%       6,094,231
限公司
南京紫金资产管理有限
                         国有法人             0.82%       4,687,500         4,687,500
公司
江苏汇鸿国际集团资产
                         国有法人             0.82%       4,687,500         4,687,500
管理有限公司
上海强生集团有限公司     国有法人             0.78%       4,492,800
中国证券金融股份有限     国有法人             0.58%       3,316,500
                                                               南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                            股份种类
           股东名称                         持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类           数量
南京公用控股（集团）有限公司                                         105,730,560 人民币普通股       105,730,560
南京市城市建设投资控股（集团）
                                                                      25,210,448 人民币普通股          25,210,448
有限责任公司
大众交通（集团）股份有限公司                                           6,094,231 人民币普通股          6,094,231
上海强生集团有限公司                                                   4,492,800 人民币普通股          4,492,800
中国证券金融股份有限公司                                               3,316,500 人民币普通股          3,316,500
上海交大昂立股份有限公司                                               1,700,000 人民币普通股          1,700,000
何玉仙                                                                 1,571,000 人民币普通股          1,571,000
中国建设银行股份有限公司－长
城改革红利灵活配置混合型证券                                           1,499,881 人民币普通股          1,499,881
投资基金
韩维森                                                                 1,350,685 人民币普通股          1,350,685
中央汇金投资有限责任公司                                               1,111,500 人民币普通股          1,111,500
                                 以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股（集团）有限公司为公司第
上述股东关联关系或一致行动的
                                 二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的全资子公司，二者属于一致
说明
                                 行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易。
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                              第三节 重要事项
       一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                    单位：元
                                                                变动幅度
             项目             期末金额          期初金额                                         变动原因
                                                                 （%）
                                                                            主要系本期公司重大资产重组实施完毕，收到募集的
货币资金                     761,524,055.47    531,889,100.13      43.17%
                                                                            配套资金。
                                                                            主要系本期公司子公司唐山电厂收回 2014 年度替
应收账款                     137,004,121.38    360,707,225.02     -62.02%
                                                                            代电量收入结算款。
预付账款                     134,735,535.57    194,837,125.98     -30.85% 主要系本期公司子公司港华燃气预付天然气款减少。
其他流动资产                  57,345,001.91     16,644,830.99     244.52% 主要系本期公司购买银行保本理财增加。
                                                                            主要系本期公司子公司唐山电厂支付 2014 年度替
应付账款                     136,918,856.63    230,355,830.70     -40.56%
                                                                            代电量成本结算款。
应交税费                      86,429,214.44    145,165,454.14     -40.46% 主要系本期公司对上年度企业所得税进行汇算清缴。
                                                                            主要系本期公司完成重大资产重组的发行股份工作，
股本                         572,646,934.00    351,684,100.00      62.83%
                                                                            股本相应增加。
                                                                变动幅度
             项目             本期金额          上期金额                                         变动原因
                                                                 （%）
                                                                            主要系本期公司子公司中北房产楼盘交付规模较上
营业税金及附加                34,517,698.11     57,497,430.00     -39.97%
                                                                            年同期减少，相应的营业税金及附加减少。
                                                                            主要系上年同期公司子公司唐山电厂计提资产减值
资产减值损失                   1,637,104.53     58,590,995.74     -97.21%
                                                                            准备。
                                                                            主要系上年同期公司出售中北瑞业股权，获得投资收
投资收益                      54,503,969.71    114,995,612.14     -52.60%
                                                                            益高。
                                                                            主要系本期公司子公司唐山电厂处置废旧固定资产
营业外支出                    47,068,069.77     32,314,527.36      45.66%
                                                                            较上年同期增加。
                                                                            主要系上年同期公司出售中北瑞业股权，获得投资收
所得税费用                    64,243,771.88     92,767,671.02     -30.75%
                                                                            益高，所得税费用较高。
                                                                            主要系公司上年同期出售中北瑞业股权，获得投资收
归属于母公司净利润           124,560,841.81    194,037,151.84     -35.81%
                                                                            益较高。
                                                                            主要系本期公司子公司中北房产缴纳土地增值税较
支付的各项税费               216,458,977.54    310,620,406.80     -30.31%
                                                                            上年同期减少。
购建固定资产、无形资产和其                                                  主要系本期公司子公司港华燃气购置固定资产较上
                             110,199,263.72    205,099,526.82     -46.27%
他长期资产支付的现金                                                        年同期减少。
                                                                  南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
取得子公司及其他营业单位支                                                   主要系本期公司重大资产重组支付现金购买港华燃
                             115,300,968.99
付的现金净额                                                                 气 6%的股权。
                                                                             主要系本期公司重大资产重组支付现金对价以及公
投资活动产生的现金流量净额   -224,617,683.83     217,879,441.47   -203.09%
                                                                             司上年同期出售中北瑞业股权收到的现金。
吸收投资收到的现金           332,700,000.00       3,000,000.00 10,990.00% 主要系本期公司收到重大资产重组募集资金款项。
偿还债务支付的现金           660,473,086.88    1,323,949,085.38    -50.11% 主要系上年同期公司积极归还银行借款。
                                                                             主要系本期公司偿还债务较上年同期减少以及本期
筹资活动产生的现金流量净额     98,198,095.81    -528,958,490.38    118.56%
                                                                             收到重大资产重组募集资金款项。
      二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
      √ 适用 □ 不适用
          1、2015 年 7 月 13 日，公司与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）签署《关于
      南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，继续将南京中北(集团)股份有限公司巴士分
      公司（以下简称“中北巴士”）整体委托给公交集团经营管理，托管期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2016 年 6
      月 30 日止。委托管理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以
      自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在 2015 年度结束
      后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团
      应将 2015 年度和委托管理结束时的盈利部分的 60%上缴公司，其余 40%的部分作为委托管理服务费归公交
      集团享有。上述委托管理事项已经公司九届二次董事会及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
          2、2015 年 8 月 7 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与竞拍南京百江液化
      气有限公司 45%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍南京市液化石油气公司公开挂牌出售的南京百
      江液化气有限公司 45%股权，收购价格在董事会授权范围内，最终交易价格依据挂牌底价及意向受让方情
      况确定。2015 年 9 月 18 日，公司参加了南京百江液化气有限公司 45%股权竞拍，由于竞争激烈，为控制
      投资风险，公司未能拍得百江股权。
          3、2015 年 8 月 13 日，公司因筹划重大事项（收购相关燃气资产），公司股票自当日下午开市起停牌。
      公司于 2015 年 8 月 14 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-44），于 2015 年 8 月 21 日披露
      了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-45）。
          自停牌以来，公司对该事项进行了调研论证，并与相关方进行了充分的沟通，但标的公司股东各方未
      能就相关事项达成一致意见，实施该事项的条件尚不成熟。本着对投资者负责的态度，经审慎考虑，公司
      决定终止筹划本次重大事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 8 月 28 日开市起复牌。公司
      承诺在发布终止筹划本次重大事项暨公司股票复牌公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组、收购、发
                                                                南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
行股份等重大事项。本次终止筹划重大事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响。
            重要事项概述                      披露日期                       临时报告披露网站查询索引
公司与公交集团签署《关于南京中北(集
团)股份有限公司巴士分公司之委托管
                                                                   详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网之公
理协议》，继续将中北巴士整体委托给公      2015 年 07 月 15 日
                                                                   司《关于委托经营暨关联交易的公告》（2015-34）
交集团经营管理，托管期限自 2015 年 8
月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止。
公司参与竞拍南京市液化石油气公司公
                                                                   详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网之公
开挂牌出售的南京百江液化气有限公司
                                          2015 年 08 月 11 日      司《关于参与竞拍南京百江液化气有限公司 45%股
45%股权，因竞争激烈，为控制投资风险，
                                                                   权 》（2015-39）
公司未能拍得百江股权。
                                                                   详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网之公
                                          2015 年 08 月 14 日
公司因筹划重大事项（收购相关燃气资                                 司《重大事项停牌公告 》（2015-44）
产），公司股票自 2015 年 8 月 13 日下午
                                                                   详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网之公
开市起停牌。但因实施该事项的条件尚        2015 年 08 月 21 日
                                                                   司《 重大事项停牌进展公告 》（2015-45）
不成熟，公司决定终止筹划本次重大事
项。公司股票自 2015 年 8 月 28 日开市                              详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网之公
起复牌。                                  2015 年 08 月 28 日      司《 关于终止筹划重大事项暨股票复牌的公告》
                                                                   （2015-46）
                                                                                                                     南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
    √ 适用 □ 不适用
              承诺事由                              承诺方                                   承诺内容                           承诺时间               承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
                                       南京公用控股（集团）有限公司、南
                                       京市城市建设投资控股（集团）有限 因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之                           2015 年 3 月 4 日至
                                                                                                                           2015 年 03 月 04 日                           正常履行
                                       责任公司、南京公共交通（集团）有 日起 36 个月内不得转让。                                                 2018 年 3 月 3 日
                                       限公司
                                       南京高淳港华燃气有限公司、南京紫
                                       金资产管理有限公司、平安大华基金
                                       管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资 本次认购的上市公司南京中北股票自新增股份上市                             2015 年 3 月 4 日至
                                                                                                                           2015 年 03 月 04 日                           正常履行
                                       产管理有限公司、西部信托有限公司、之日起 12 个月内不得转让。                                              2016 年 3 月 3 日
                                       平安资产管理有限责任公司、兴证证
                                       券资产管理有限公司
资产重组时所作承诺                                                        目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若
                                                                          因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强                           2014 年 11 月 21 日至
                                       南京公用控股（集团）有限公司                                                        2014 年 11 月 21 日                           正常履行
                                                                          拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将                         2016 年 11 月 20 日
                                                                          相应的损失补偿给南京中北。
                                                                          促使港华燃气于重组获得核准后 2 年内办理完成划
                                                                          拨地转出让的相关程序，以出让方式取得上述土地的
                                                                          国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继
                                                                                                                                                 2014 年 11 月 21 日至
                                       南京公用控股（集团）有限公司       续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估 2014 年 11 月 21 日                             正常履行
                                                                                                                                                 2016 年 11 月 20 日
                                                                          价值，按 51%的比例在 30 日内足额地以现金方式向
                                                                          上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气
                                                                          受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴
                                                                              南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   付的土地出让金及相关税费），南京公用将在依法确
                                   定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51%
                                   的比例足额地以现金方式向南京中北进行补偿。对于
                                   港华燃气划拨地转出让的事项，若需补缴的出让金和
                                   相关税费大于\"该等地块出让地价值与划拨地价值的
                                   差额\"（出让地价值将由具有证券评估资质的评估机
                                   构以与本次重组同一基准日进行评估并出具相关土
                                   地估价报告），则南京公用按照\"（出让金及相关税费
                                   金额－出让地与划拨地价值差额）×51%\"计算应补偿
                                   金额，并在 30 日内以现金方式向南京中北进行补偿。
                                   鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租
                                   车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有
                                   限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或
                                   相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在
                                   竞争关系。本次重大资产重组完成后，不会以任何形
                                   式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务
                                   和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的
                                   企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
                                   术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害
南京公用控股（集团）有限公司、南
                                   上市公司及其它股东的正当权益。本公司及本公司所                    2014 年 4 月 8 日至
京市城市建设投资控股（集团）有限                                                 2014 年 04 月 08 日                       正常履行
                                   控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、                    2020 年 12 月 31 日
责任公司