上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称““公司”）拟以自
有资金认购上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）
在全国股转系统定向发行的人民币普通股 200 万股，发行价为 11 元/
股，总金额共计人民币 2,200 万元（以下简称“本次认购”），本次
认购的策源股份股票为无限售条件的人民币普通股，本次认购完成
后，公司将持有策源股份 200 万股股票，成为其参股股东。
2、公司控股股东郭广昌同时为策源股份控股股东。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，策源股份为本公司的关联方，
本次交易构成了关联交易。
3、公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事潘东辉、高
敏、徐吉回避表决，6 名非关联董事一致审议通过了该议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
为加快钢铁下游行业的横向发展，上海钢联电子商务股份有限公
司（以下简称“公司”）拟以自有资金认购上海策源置业顾问股份有
限公司（以下简称“策源股份”）在全国股转系统定向发行的人民币
普通股 200 万股，发行价为 11 元/股，总金额共计人民币 2,200 万元
（以下简称“本次认购”），本次认购的策源股份股票为无限售条件
的人民币普通股，本次认购完成后，公司将持有策源股份 200 万股股
票，成为其参股股东。
本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公
司于 2015 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事潘东辉、高敏、
徐吉回避表决，6 名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对
上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
公司于同日召开了第三届监事会第三届监事会第十八次会议审议本
议案，关联监事何川回避表决，2 名非关联监事一致审议通过了该议
案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、投资标的基本情况
1、策源股份的基本情况
公司名称：公司名称:上海策源置业顾问股份有限公司
注册资本：7,500.00 万元
法定代表人：邹建伟
证券简称：策源股份
证券代码：833517
注册地址：上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼
办公地址：上海静安区万航渡路 623 弄 1 号
经营范围：投资管理，房地产经纪，房地产营销策划、咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、策源股份股东情况
公司与策源股份为同一实际控制人，此次对外投资为关联交易。
3、策源股份最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 326,023,968.24 327,973,003.23
负债总额 176,824,961.78 188,114,630.53
净资产 149,319,826.17 139,842,674.73
项目 2015 年 1 月 1 日-2015 2014 年 1 月 1 日-2014
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日
营业收入 149,145,802.15 301,918,322.41
利润总额 14,177,863.30 38,813,448.68
净利润 9,340,633.76 27,675,327.11
三、关联交易的定价政策及定价依据
策源股份股票发行方案及审批程序如下：策源股份于 2015 年 9
月 30 日召开的第一届董事会第四次会议和 2015 年 10 月 15 日召开的
2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于上海策源置业顾问股
份有限公司股票发行方案的议案》，本次发行数量不超过 1,500 万股
（含 1,500 万股），本次发行价格为人民币 11 元/股，募集资金不超
过 16,500 万元（含人民币 16,500 万元）。本次股票发行募集资金主
要用于补充公司流动资金，降低资产负债率，加大市场开发力度，加
快公司业务发展。
根据相关规定，策源股份本次股票发行完成后公司股东人数不超
过 200 人，因此本次股票发行完成后仅需向全国中小企业股份转让系
统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
四、对外投资合同的主要内容
公司暂未签订对外投资合同。
五、对外投资目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）对外投资目的及对上市公司的影响
策源股份是以线下新房代理销售、咨询顾问服务为基础，依托复
星全球产业链资源布局和强大的金融能力，结合线上信息服务平台，
提供房地产流通环节综合服务。
公司参股设立的上海领建网络有限公司从事建筑行业的资讯服
务及电子商务服务，公司此次参股策源股份，旨在进一步加快钢铁领
域下游的扩张，通过加深双方战略合作关系，协同双方在用户、商品、
服务及技术等方面的资源，推动双方在行业领域的横向拓展及业务落
地。本次投资符合公司战略发展的需要，符合全体股东的利益。
本次认购的资金为公司自有资金，不会对公司的持续经营构成重
大影响，也不存在占用公司资金，要求公司违法违规提供担保等情形。
（二）存在的风险
本次认购系从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但策源股份
系新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力和技术等多种
因素影响，若策源股份在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受
损，公司认购其股票，则公司的投资价值将相应受损，因此存在一定
的投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2015 年年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。
七、审议程序与独立董事意见
公司于 2015 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，
关联董事潘东辉、高敏、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通
过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十八次会议，关联监事
何川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次对
外投资符合公司整体的发展战略，是公司向钢铁行业下游扩张的战略
举措。本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，也符合社会公众
股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次对外投资紧密结合公司整体的发
展战略，有利于公司钢铁行业下游建筑领域的业务拓展。本次关联交
易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和
全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次对外投资暨关
联交易的议案。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 26 日
