关于潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司发行保荐书
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）
华欧国际证券有限责任公司（以下简称"华欧国际"）
二、保荐人指定保荐代表人姓名
中信证券指定钱伟琛、董莱二人作为潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的保荐代表人。
华欧国际指定李丹、成曦二人作为潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的保荐代表人。
本发行保荐书后附"保荐代表人专项授权书"。
三、本次保荐的发行人名称
潍柴动力股份有限公司（以下简称"潍柴动力"或"发行人"）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司
五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
中信证券和华欧国际作为潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的联合保荐人（以下简称"保荐人"），参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》的规定，由项目组对潍柴动力进行了必要的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过充分沟通后，认为潍柴动力具备公开发行A股股票及上市的基本条件。因此，中信证券和华欧国际同意保荐潍柴动力公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司。
本发行保荐书后附"关于本次保荐的说明"。
六、保荐人承诺
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
（四）保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司发行保荐书之签字页）
项目主办人
签名 年 月 日
保荐代表人
签名 年 月 日
内核负责人
签名 年 月 日
投资银行业务部门
负责人签名 年 月 日
保荐人法定代表人
签名 年 月 日
保荐人公章
年 月 日
（本页无正文，为华欧国际证券有限责任公司关于潍柴动力股份有限公司首次公开发行A股股票换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司发行保荐书之签字页）
项目主办人
签名 年 月 日
保荐代表人
签名 年 月 日
内核负责人
签名 年 月 日
投资银行业务部门
负责人签名 年 月 日
保荐人法定代表人
签名 年 月 日
保荐人公章
年 月 日
