湖北华昌达智能装备股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
湖北华昌达智能装备股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
湖北华昌达智能装备股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈泽、主管会计工作负责人华家蓉及会计机构负责人(会计主管人员)吕随菊声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,993,017,237.24 1,976,946,649.03 51.40%
归属于上市公司普通股股东的股
1,449,660,699.23 1,376,898,352.31 5.28%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
2.6597 5.0524 -47.36%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 427,219,500.72 212.83% 1,304,728,952.10 474.16%
归属于上市公司普通股股东的净
22,076,640.54 22.95% 82,504,392.88 234.59%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -57,333,442.01 -2,077.28%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.1052 -984.54%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.15 114.29%
稀释每股收益（元/股） 0.04 -20.00% 0.15 114.29%
加权平均净资产收益率 1.52% -0.66% 5.82% 2.00%
扣除非经常性损益后的加权平均
1.47% -0.66% 5.56% 2.01%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 78,934.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,584,153.75
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -367,507.38
减：所得税影响额 648,886.53
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合计 3,646,693.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、受宏观经济波动影响的风险
经济发展具有周期性，公司产品的市场需求与宏观经济环境密切相关。当经济周期处于上升周期，通常客户的投资、购
买意愿较强。因此宏观经济波动对公司产品的需求有直接影响，从而造成经营业绩的变动。
对此，公司将在密切关注国内外经济变化的同时，采取措施及时防范和回避因宏观经济形势的不利变化带来的风险，大
力拓展产品市场，提升内部管理，适时进行产业整合、升级，同时进行跨行业并购，降低宏观经济形势变化带来的风险。
2、经营与管理风险
随着公司内生式增长与外延式发展的逐步实施，并伴随着公司重大资产重组带来的整体规模的扩张， 使公司经营管理、
风险控制的难度加大，这对企业组织模式、内控管理制度、经营管理层的管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司管理
水平不能及时适应规模迅速扩张及结构变化的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
对此，公司已建立与之相适应的组织模式与管理制度，以及行之有效的激励和约束机制，同时创新和引入科学的管理制
度，努力健全完善管理体系，加强内控，降低经营风险。
3、境外资产整合风险
公司于2015年上半年实施并完成了收购美国DMW,LLC事项。美国DMW,LLC是一家境外公司，其主要资产和业务均在
美国密歇根州，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。倘若公司管
理水平不能满足国际化发展的需要，则会存在因缺乏有效执行而无法顺利推进整合计划的风险。
对此，公司已着手招聘国际化管理人才，并建立与美国DMW,LLC相适应的组织模式与管理制度，在财务管理、人员管
理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面与之进行进一步程度的融合，实现整合目标。
4、应收账款风险
由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，而工程款项的结算有一定条件，有可能存在客户延迟验收以及产生坏
账的风险。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。
对此，公司将进一步完善风险控制和制定政策约束，加强销售政策执行过程中的应收账款管理和监控，严格执行信用管
理制度，力求减少应收账款发生损失的可能性和损失程度。审慎评估业务的收益与风险，足额计提坏账准备。对于存在偿债
风险的客户及时采取法律手段，保障公司利益来降低公司应收账款总额和坏账风险，从而提高公司资金利用效率。
5、重大资产重组的风险
报告期内，公司于2015年9月18日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买常
熟市仕德伟实业集团有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳、陈加旺、肖成林、姚金强、朱磊、黄国建、
吴利民和印海等合计持有的江苏仕德伟网络科技股份有限公司100%的股权，及徐雪明、范雪芳合计持有的昆山诺克科技汽
车装备制造有限公司100%的股权，并向北京凯世富乐资产管理有限公司、上海慕珈投资管理有限公司、浙银汇智（杭州）
资本管理有限公司发行股份募集配套资金。北京凯世富乐资产管理有限公司、上海慕珈投资管理有限公司、浙银汇智（杭州）
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资本管理有限公司将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙企业参与本次认购。2015年9月30日，公司收
到了深圳证券交易所发送的《关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】
第 38 号）。
2015年10月12日，公司发布了《华昌达：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，并在《华昌达：发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了相关信息的补充披露。
目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相
关议案。但本次重大资产重组事项仍存在不确定性，因此存在重大资产重组无法完成的风险。对此，公司将认真执行相关政
策、法规，完成本次重组的相关工作，规避重大资产重组可能会带来的各类风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 31,141
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
颜华 境内自然人 40.15% 218,831,158 164,123,368 质押 168,080,000
石河子德梅柯投资合 境内非国有法
22.46% 122,442,778 122,442,778 质押 99,000,000
伙企业（有限合伙） 人
罗慧 境内自然人 3.54% 19,278,000 14,458,500 质押 14,000,000
湖北九派创业投资有 境内非国有法
1.24% 6,750,318 6,750,318
限公司 人
中国工商银行股份有
限公司－申万菱信新
其他 1.12% 6,105,186
经济混合型证券投资
基金
陈泽 境内自然人 1.09% 5,921,638 5,921,638
上海浦东发展银行－
广发小盘成长股票型 其他 0.91% 4,973,302
证券投资基金
步智林 境内自然人 0.76% 4,141,446 4,141,446
东方证券股份有限公
国有法人 0.73% 4,000,264
司
胡东群 境外自然人 0.72% 3,906,558 3,906,558
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
颜华 54,707,790 人民币普通股 54,707,790
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中国工商银行股份有限公司－申万菱
6,105,186 人民币普通股 6,105,186
信新经济混合型证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小盘成长股
4,973,302 人民币普通股 4,973,302
票型证券投资基金
罗慧 4,819,500 人民币普通股 4,819,500
东方证券股份有限公司 4,000,264 人民币普通股 4,000,264
谢佺 2,356,800 人民币普通股 2,356,800
中国建设银行股份有限公司－银华高
端制造业灵活配置混合型证券投资基 2,063,090 人民币普通股 2,063,090
金
中国建设银行股份有限公司－中欧新
1,500,113 人民币普通股 1,500,113
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－申万菱
1,351,800 人民币普通股 1,351,800
信新动力混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势
1,300,000 人民币普通股 1,300,000
股票型证券投资基金(LOF)
上述股东中颜华与罗慧系夫妻关系；石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）与陈
上述股东关联关系或一致行动的说明 泽、步智林为一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
重大资产重组承
颜华 218,729,158 54,605,790 0 164,123,368 2017-10-17
诺、高管锁定
石河子德梅柯投
重大资产重组承
资合伙企业（有 122,442,778 0 0 122,442,778 2017-10-17
诺
限合伙）
罗慧 19,200,000 4,741,500 0 14,458,500 高管锁定 2015-10-17
湖北九派创业投 重大资产重组承
3,161,860 0 0 3,161,860 2015-10-17
资有限公司 诺
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湖北九派创业投 重大资产重组承
3,588,458 0 0 3,588,458 2017-10-17
资有限公司 诺
重大资产重组承
陈泽 5,921,638 0 0 5,921,638 2017-10-17
诺
重大资产重组承
步智林 4,141,446 0 0 4,141,446 2017-10-17
诺
重大资产重组承
胡东群 3,906,558 0 0 3,906,558 2017-10-17
诺
海得汇金创业投 重大资产重组承
3,161,860 0 0 3,161,860 2015-10-17
资江阴有限公司 诺
重大资产重组承
其他限售股东 3,009,656 0 0 3,009,656 2017-10-17
诺
合计 387,263,412 59,347,290 0 327,916,122 -- --
注：本表中，湖北九派创业投资有限公司的 3,161,860 股限售股票与海得汇金创业投资江阴有限公司的 3,161,860 股限售股票
已于 2015 年 10 月 22 日解除限售，上市流通。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司资产变动情况和原因说明：
1、货币资金报告期末余额较年初余额增加58.26%，主要系报告期预收账款增加，以及将美国DMW,LLC纳入合并报表
范围所致。
2、应收账款报告期末余额较年初余额增加107.46%，主要系报告期完工合同增加，以及将美国DMW,LLC纳入合并报表，
营业收入规模增大，应收账款相应增加。
3、预付账款报告期末余额较年初余额增加76.16%，主要系报告期在制合同增加，预付材料款增大，以及将美国DMW,LLC
纳入合并报表范围所致。
4、存货报告期末余额较年初余额增加37.96%，主要系报告期在制项目增加，以及将美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
5、商誉报告期末余额较年初余额增加41.93%，主要系并购美国DMW,LLC过程中形成的商誉。
公司负债变动情况和原因说明：
1、短期借款报告期末余额较年初余额增加87.44%，主要系报告期因订单增加，流动资金贷款相应增加，以及将美国
DMW,LLC纳入合并报表范围所致。
2、应付账款报告期末余额较年初余额增加107.01%，主要系报告期采购金额增加，以及并购完成后，将美国DMW,LLC
纳入合并报表范围所致。
3、预收账款报告期末余额较年初余额增加147.79%，主要系报告期订单增加，相应预收合同款增加，以及将美国
DMW,LLC纳入合并报表范围所致。
4、其他应付款报告期末余额较年初余额增加4938.76%，主要系收购美国DMW,LLC，股东提供无息借款所致。
5、实收资本报告期末余额较年初余额增加100.00%，主要系报告期实施了资本公积转增股本所致。
公司损益变动情况和原因说明：
1、营业收入1-9月发生额较上年同期增加474.16%，主要系并购完成后，将德梅柯及美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
2、营业成本1-9月发生额较上年同期增加547.88%，主要系并购完成后，将德梅柯及美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
3、销售费用1-9月发生额较上年同期增加301.55%，主要系并购完成后，将德梅柯及美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
4、管理费用1-9月发生额较上年同期增加316.62%，主要系并购完成后，将德梅柯及美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
5、财务费用1-9月发生额较上年同期增加102.78%，主要系并购完成后，将德梅柯及美国DMW,LLC纳入合并报表范围
所致。
公司重大现金流量变动情况和原因说明：
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1、经营活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期减少2077.28％，主要原因系报告期在制项目增加，相应采购
过程中现金流出增大所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期减少5891.24％，主要原因系并购美国DMW,LLC支付投资款所
致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本年1-9月份较上年同期增加137.31％，主要原因系报告期借款增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年三季度，公司围绕年度经营计划，强化企业管理、规范业务流程。在继续保持行业竞争优势的同时，不断拓展新
的业务领域，实现了收入的稳定增长。
由于2015年上半年收购DMW,LLC以及2014年下半年收购上海德梅柯，导致报告期内归属上市公司股东的净利润与上年
同期相比增幅较大。
本报告期，公司实现营业收入42,721.95万元，较去年同期增长212.83%；实现归属于上市公司股东的净利润为2,207.66
万元，较去年同期增长22.95%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成了美国DMW,LLC并购，供应商队伍进一步壮大，前5大供应商相应有所变化，供应商整体质量提升，对公
司生产经营的稳定具有积极影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成了美国DMW,LLC并购，业务规模扩大，大额订单增加，前5大客户相应有所变化，客户质量整体提升。公
司不存在对单个客户依赖的情况。
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年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司积极推进发展战略和年度经营计划的落实，各项工作均在有序开展中，未发生重大变更。公司按照年初制定
的经营计划，对外稳步拓展市场，进军高端客户；对内加强产学研建设，优化内部管理，加强目标成本管理和费用预算管理，
进一步增强公司市场竞争能力。落实外延式发展与内生式发展并举战略，积极推进并购重组。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺期 履行情
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间
限 况
股权激励承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
交易对象中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、
徐学骏、德梅柯投资（业绩补偿义务人）承诺：在本次发行股
份及支付现金购买资产过程中获取的股份（包括因华昌达送股、
转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起三十六个月内不
颜华；陈泽； 进行转让。若上海德梅柯 2016 年度专项审计报告、减值测试报
胡东群；贾彬；告出具的日期晚于业绩补偿义务人所持股份的法定限售期届满
步智林；李军；之日，则业绩补偿义务人的限售股份不得转让。待上海德梅柯
李海峰；徐学 2016 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行
骏；湖北九派 股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁业绩补偿义务人所
2014 年
创业投资有限 持剩余股份。交易对象中的九派创投、海得汇金按照中国证监
10 月 17 履行中
公司；海得汇 会及深交所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定承
日
金创业投资江 诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股权时间超过 12
阴有限公司； 个月（从九派创投、海得汇金在本次交易前其持有上海德梅柯
石河子德梅柯 股权完成工商变更登记之日起计算），则其在本次发行股份购买
资产重组时所 投资合伙企业 资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生
作承诺 （有限合伙） 股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为十二个月；
否则其锁定期为三十六个月。参与配套募集资金认购的上市公
司实际控制人颜华、九派创投承诺：认购的股份（包括因华昌
达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六
个月不得转让。
陈泽；徐学骏；
交易对方中的陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、
步智林；李海
徐学骏、德梅柯投资作为业绩补偿义务人承诺：上海德梅柯 2014
峰；胡东群； 2014 年
年、2015 年及 2016 年经审计的归属母公司股东的扣除非经常性
贾彬；李军； 10 月 17 3 年 履行中
损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,300 万
石河子德梅柯 日
元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照
投资合伙企业
《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（有限合伙）
颜华；罗慧； 上市公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免同业竞争的承 2014 年
3年 履行中
陈泽；胡东群；诺函》，由于本次交易完成后仍为华昌达的实际控制人，作出承 10 月 17
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徐学骏；步智 诺：于本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控 日
林；李海峰； 制的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业均未直接或间
贾彬；李军； 接从事任何与华昌达经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
石河子德梅柯 务或活动；自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接
投资合伙企业 投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将来均不直
（有限合伙）； 接或间接从事任何与华昌达及其下属子公司经营的业务构成竞
湖北九派创业 争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如
投资有限公 华昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人
司；海得汇金 及本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外
创业投资江阴 的其他企业将不与华昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞
有限公司 争；若与华昌达及其子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的除华昌达外的其他企业将停止经
营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华昌达及其下属子
公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将相华昌达赔偿
一起直接和间接损失。上市公司实际控制人颜华、罗慧出具《关
于避免关联交易的承诺函》，由于本次交易完成后仍为华昌达的
实际控制人，作出承诺：本承诺人及所控制的企业不与华昌达
及其控制企业发生不必要的关联交易；如确需与华昌达及其控
制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵循
平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交易从事任何损害
华昌达利益的行为（2）督促华昌达按照《公司法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的
规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等
规定履行关联股东的回避表决义务（3）根据《公司法》、《创业
板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章
程的规定，督促华昌达依法履行信息披露义务。为避免将来可
能发生的关联交易，陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李
海峰、徐学骏、九派创投、海得创投和德梅柯投资作为本次交
易的交易对方，作出如下承诺：1、 本承诺人及所控制的企业
不与华昌达及其控制企业发生不必要的关联交易。2、 如确需
与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人
保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交
易从事任何损害华昌达利益的行为；（2）督促华昌达按照《中
华人
