债券简称：11桂东 01 债券代码：122138
债券简称：11桂东 02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司桂能电力以黄姚景区等相关资产作价出资参股设立新公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于控股子公司广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）拟以经评估后的黄姚古镇景区经营性资产作价出资，与其他公司共同设立新公司的原则方案（详见 2014年 3月 28日公告）。
经各方沟通并达成一致意见，公司控股子公司桂能电力以持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产，以2015年8月31日为基准日并经贺州市国资委核准的资产评估值合计19,610.51万元作价出资与贺州市兴贺旅游投资有限公司（以下简
称“兴贺旅游”）共同设立广西贺州市旅游实业有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本8亿元，兴贺旅游认缴出资60,389.49万元，
占新公司注册资本的75.49%，本次以货币现金及资产作价出资35,771.70万元，占新公
司实收资本的64.59%，为新公司控股股东；桂能电力认缴出资19,610.51万元，占新公
司注册资本的24.51%，本次以资产作价出资19,610.51万元，占新公司实收资本的35.41%，
为新公司参股股东。
公司于2015年10月23日召开的第六届董事会第二十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司桂能电力拟以黄姚景区等相关资产作价出资参股设立新公司的议案》。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
1、广西桂能电力有限责任公司为公司控股 93%的子公司，注册资本 16,800万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2015]第 5-00288号），截止 2015年 6月 30日，桂能电力总资产 39,870.03 万元，净资产 21,562.55万元，2015年 1-6
月实现营业收入 3,884.68万元，营业利润-217.68万元，净利润-42.17万元。
2、贺州市兴贺旅游投资有限公司于 2010年 6月由贺州市国资委投资设立，注册地
址贺州市八达中路 190号，主营业务为旅游项目的投融资；景区景点的开发建设和经营管理等。
根据上海证券交易所《上市规则》10.1.4条规定，该公司与本公司不存在关联关系。
三、新公司设立方案
（一）新公司基本情况
新公司名称：广西贺州市旅游实业有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）
注册资本：人民币 8亿元
注册地：广西贺州市
企业性质：有限责任公司
经营范围（暂定，以工商登记核准为准）：旅游项目的投融资；景区景点的开发建设和经营管理等。
出资方式：现金及资产
出资比例：贺州市兴贺旅游投资有限公司认缴出资 60,389.49万元，占新公司注册
资本的 75.49%，为新公司控股股东；桂能电力认缴出资 19,610.51万元，占新公司注册
资本的 24.51%，为新公司参股股东。
（二）双方本次实缴出资情况
1、贺州市兴贺旅游投资有限公司以 1 亿元现金及其主要四家子公司资产，包括贺
州市星泰物业有限公司、昭平县仙女湖旅游开发有限公司、广西贺州黄姚古镇投资有限公司、贺州市姑婆山景区有限公司经以 2015年 8月 31日为基准日并经贺州市国资委核准的资产评估值合计 25,771.70万元作价出资，本次出资合计 35,771.70万元。
2、公司控股子公司桂能电力将持有的黄姚古镇旅游文化公司 100%股权及酒壶山宾
馆整体资产以 2015 年 8 月 31 日为基准日并经贺州市国资委核准的资产评估值合计19,610.51万元作价出资，其中：
（1）广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司 100%股权
广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司成立于 2003 年，注册地址为广西昭平县黄姚镇黄姚街，主营业务为黄姚古镇风景旅游区的开发与经营等，桂能电力持有其 100%股权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2015]第 5-00316 号），截止 2015年 8月 31日，黄姚古镇旅游公司总资产 12,465.52万元，净资产 10979.4万元，
2015年 1-8月实现净利润-105.06万元。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2015年 8月 31日为基准日对黄姚古镇旅游公司的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 354号），广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司股东全部权益于评估基准日 2015年 8月 31日所表现的公允市场价值为 9,073.68万元。
（2）酒壶山宾馆整体资产
酒壶山宾馆成立于 2014 年 1 月，为桂能电力全资所有，酒店场所位于昭平县黄姚镇黄姚街，经营业务为住宿服务、中餐制售。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2015]第 5-00317 号），截止 2015年 8月 31日，酒壶山宾馆总资产 5,318.76万元，净资产-87.67万元，2015年
1-8月实现净利润-87.67万元。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2015年 8月 31日为基准日酒壶山宾馆的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 353号），酒壶山宾馆的实物资产及无形资产于评估基准日 2015 年 8 月 31 日所表现的公允市场价值为10,536.83万元。
四、本次设立新公司协议的主要内容
甲方：贺州市兴贺旅游投资有限公司
乙方：广西桂能电力有限责任公司
甲、乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立广西贺州市旅游实业有限公司（最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“公司”），注册资本为人民币捌亿元整。
（一）出资方式、出资金额、出资时间：
1、甲方认缴出资额为 60,389.49 万元，以货币及资产（非货币财产）方式出资，
占公司注册资本的 75.49％；
乙方认缴出资额为 19,610.51万元，全部以资产（非货币财产）方式出资，占公司
注册资本的 24.51％。
股东应当依约按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法对非货币财产进行评估并办理其财产权的转移手续。
2、出资安排
2.1首期出资
甲方首期出资为35,771.70 万元，以货币现金及资产（非货币财产）方式出资，占
公司实收资本的64.59%，其中
（1）货币出资：10,000万元整；
（2）资产（非货币财产）出资：以其所持的贺州市星泰物业有限公司100 %股权、
昭平县仙女湖旅游开发有限公司 93.75 %股权、广西贺州黄姚古镇投资有限公司 100 %
股权、贺州市姑婆山景区有限公司100%股权合计作价25,771.7万元（京信评报字[2015]
第352号）出资。
乙方本次全部以资产（非货币财产）方式出资 19,610.51万元，即以其持有的广西
昭平黄姚古镇文化旅游有限公司 100%股权及酒壶山宾馆整体资产合计作价 19,610.51
万元（京信评报字[2015]第 353号、京信评报字[2015]第 354号）出资，占公司实收资本的 35.41%。
首期出资中，股东以货币出资的，出资额应于公司名称预先核准通过后10日内足额存入公司账户；股东以非货币财产出资的，该等非货币财产应于公司设立后1个月内办理完毕过户等财产权转移手续。
2.2 后续出资
甲方后续出资由甲方根据公司实际经营状况逐渐出资到位，但最晚不得迟于 2018年 12月 31日前。
（二）公司董事会、监事会、经理
1、公司董事会由 5名董事组成，由公司股东按出资比例推荐，即甲方推荐董事 3
名，乙方推荐董事 1名，职工董事 1名。除职工董事外，其他董事由甲乙双方在股东会上选举产生。职工董事由公司员工通过职工代表大会等民主方式选举产生。
董事任期三年，可连选连任。公司董事长由甲方推荐的董事人选担任，并由公司董事会选举产生。公司董事长为法定代表人。
2、公司监事会由 5名监事组成，甲方推荐监事 2名，乙方推荐监事 1名，职工代
表监事 2名。除职工代表监事外，其他监事由双方在股东会上选举产生。职工代表监事由公司员工通过职工代表大会等民主方式选举产生。
监事会设主席 1名，由甲方推荐的监事人选担任，并经监事会选举产生。
3、公司经理由甲方推荐，董事会聘任。
（三）特别约定
甲、乙双方按实缴出资比例享受表决权、股息和红利分配请求权、公司新增注册资本的优先认缴权、公司剩余财产分配请求权，并按实缴出资比例承担股东义务。对于可享有的其他股东权利，在法律法规允许范围内以公司章程或全体股东的其他一致约定为准。
五、本次对外投资对公司的影响
桂能电力将黄姚古镇旅游公司 100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价出资成立广西贺州市旅游实业集团公司，有利于整合贺州的旅游资源，充分发挥旅游资源优势，盘活旅游存量资产，大力开展旅游项目开发运营，做大做强贺州市旅游产业，推动贺州市旅游业持续快速发展，桂能电力及公司相应的能够获得投资收益，分享旅游发展成果。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 10月 23日
