三五互联：2015年第三季度报告全文

                          厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN    35.COM     TECHNOLOGY            CO., LTD.
     2015 年第三季度报告
         股票代码：300051
         股票简称：三五互联
         披露时间：2015 年 10 月 24 日
                                                   厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人杨小亮及
    会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                   本报告期末比上年度末增
                                       本报告期末                          上年度末
                                                                                                                减
总资产（元）                                 1,514,342,532.42                     771,114,206.19                      96.38%
归属于上市公司普通股股东的股
                                              877,660,406.04                      497,168,755.87                      76.53%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                        2.433                             1.5488                      57.09%
股净资产（元/股）
                                                        本报告期比上年同期                                   年初至报告期末比
                                    本报告期                                         年初至报告期末
                                                                 增减                                          上年同期增减
营业总收入（元）                       56,535,387.41                    -13.52%           164,314,017.48              -17.19%
归属于上市公司普通股股东的净
                                         -261,334.89                    82.28%             -4,748,776.83             -281.21%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                         --                     -15,340,671.93             -629.90%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                        --                         --                              -0.0425           -572.22%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                         -0.0008                   82.61%                     -0.0148           -280.49%
稀释每股收益（元/股）                         -0.0008                   82.61%                     -0.0148           -280.49%
加权平均净资产收益率                          -0.05%                     0.25%                     -0.96%              -1.48%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                              -0.09%                     0.23%                     -1.14%              -1.41%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            -35,485.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             1,088,126.20
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              43,380.55
减：所得税影响额                                                              143,343.04
                                                           厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    少数股东权益影响额（税后）                                           64,358.33
合计                                                                    888,320.07             --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
       1. 市场竞争风险
       目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随着
中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未来
将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
       应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司
的产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端等
等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
       2. 新业务开拓风险
       由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需求
的新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；车联网
将云计算和信息服务平台应用于车联网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐等信息服务
体验。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准不断提高及用户
需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场推广方面，与公司现
有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。
       应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡献。
       3. 移动转售业务风险
       截止报告日，公司已经取得开展移动通信转售业务试点的资格，但是取得该资格后，公司与运营商合作过程中能否实
现业务模式创新并如期达到试点效果具有不确定风险，同时，公司开展移动转售业务将面对运营商对客户投诉、业务量考核
的风险。
       应对措施：公司已经在中小企业信息化服务领域所累积了一定的客户群优势及营销服务网络优势，公司将充分利用自
身优势积极探索符合公司业务开展的模式，同时，公司深入研究国外移动通信转售业务的经验，结合国内市场及公司自身实
际情况逐步制定基于公司现有的业务、能力、客户群体的商业计划书及市场拓展方案，公司充分考虑了自身的业务能力和未
来发展制定业务发展目标，力争完成业务量考核。对于客户投诉问题，公司已经具有了比较完善的客户服务体系及丰富的服
务处理经验（包含投诉），能够有效应对客户投诉问题。同时，公司将积极理顺各种服务受理流程，以便业务上线后高效处
理客户各种服务诉求，并且公司将加大对客户服务方面的投入，包含系统的购买、建设及专业人员的引进和现有人员的技能、
能力提升。
       4. 互联网、系统、数据安全风险
       作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设
备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，
仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。
       应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息
                                                          厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
       5. 域名业务政策风险
       公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务
商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致资源供
给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资
格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变化，
将会对公司域名业务产生一定的影响。
       应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域
名业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。
       6. 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
       公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立
起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是
人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成
一定的影响。
       应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与此
同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
       7.      投资并购及管理风险
       投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经
营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将
给公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律
等方面的风险因素。
    应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查工作，
并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互
补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专
业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织
架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强
内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末股东总数                                                                                           44,707
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条         质押或冻结情况
       股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                    件的股份数量    股份状态         数量
龚少晖               境内自然人            38.15%     137,604,800     103,203,600 质押              130,265,000
龚正伟               境内自然人             4.34%      15,645,323      15,645,323
盛真                 境内自然人             3.37%      12,168,583      12,168,583
吴荣光               境内自然人             2.20%       7,946,830       7,946,830
                                                           厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
沈文策               境内自然人              2.10%       7,582,750         5,600,000 质押                  6,240,000
中融人寿保险股份有
                     境内非国有法
限公司－万能保险产                           1.12%       4,054,525
                     人
品
深圳盈瑞轩投资管理 境内非国有法
                                             1.10%       3,973,415         3,973,415
中心（有限合伙）     人
中融人寿保险股份有 境内非国有法
                                             0.74%       2,669,400
限公司－分红险       人
中央汇金投资有限责
                     国家                    0.67%       2,409,400
任公司
徐国新               境内自然人              0.55%       1,985,800
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类           数量
龚少晖                                                                    34,401,200 人民币普通股         34,401,200
中融人寿保险股份有限公司－万能保
                                                                           4,054,525 人民币普通股          4,054,525
险产品
中融人寿保险股份有限公司－分红险                                           4,054,525 人民币普通股          4,054,525
中央汇金投资有限责任公司                                                   2,409,400 人民币普通股          2,409,400
徐国新                                                                     1,985,800 人民币普通股          1,985,800
沈文策                                                                     1,982,750 人民币普通股          1,982,750
李红                                                                       1,000,000 人民币普通股          1,000,000
纪韫恬                                                                      999,700 人民币普通股            999,700
高坤                                                                        869,463 人民币普通股            869,463
付振宇                                                                      776,581 人民币普通股            776,581
                                    公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                    管理办法》规定的一致行动人。
                                    公司股东高坤除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过东北证券股份有限公司客户
参与融资融券业务股东情况说明（如 信用交易担保证券账户持有 869,463 股，实际合计持有 869,463 股；公司股东付振宇
有）                                除通过普通证券账户持有 343,800 股外，还通过华安证券股份有限公司客户信用交
                                    易担保证券账户持有 432,781 股，实际合计持有 776,581 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：股
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                    本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称      期初限售股数                                        期末限售股数        限售原因   拟解除限售日期
                                         数              数
                                                                                                    2016 年 1 月 1 日
                                                                                                    （每年解禁高管
龚少晖              103,203,600                   0              0      103,203,600 高管锁定股
                                                                                                    持有公司股份的
                                                                                                    25%。）
                                                                                                    2016 年 9 月 30
龚正伟                          0                 0     15,645,323       15,645,323 增发股份        日解除限售总股
                                                                                                    份数的 25%
                                                                                                    2016 年 9 月 30
盛真                            0                 0     12,168,583       12,168,583 增发股份        日解除限售总股
                                                                                                    份数的 25%
                                                                                                    2016 年 9 月 30
吴荣光                          0                 0      7,946,830        7,946,830 增发股份        日解除限售总股
                                                                                                    份数的 25%
                                                                                                    2016 年 1 月 1 日
                                                                                                    （每年解禁高管
沈文策                5,600,000                   0              0        5,600,000 高管锁定股
                                                                                                    持有公司股份的
                                                                                                    25%。）
深圳盈瑞轩投资                                                                                      2016 年 9 月 30
管理中心（有限                  0                 0      3,973,415        3,973,415 增发股份        日解除限售总股
合伙）                                                                                              份数的 25%
                                                                                                    2015 年 9 月 10
                                                                                                    日（高管离职后
张美文                 352,500                    0              0         352,500 高管锁定股
                                                                                                    半年内不得减
                                                                                                    持）
                                                                                                    2015 年 9 月 10
                                                                                                    日（高管离职后
田君                    54,400                54,400             0                  0 高管锁定股
                                                                                                    半年内不得减
                                                                                                    持）
                                                                                                    2016 年 1 月 1 日
                                                                                                    （每年解禁高管
陈土保                  50,625                    0              0          50,625 高管锁定股
                                                                                                    持有公司股份的
                                                                                                    25%。）
合计                109,261,125               54,400    39,734,151      148,940,876         --             --
                                                         厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 资产负债表项目
                                                                                                    单位：元
            项目                 报告期末             报告期初              增减额          变动幅度（%）
    预付款项                   21,286,079.53         7,322,724.23        13,963,355.30         190.69%
    应收利息                    1,344,841.99         5,216,491.30        -3,871,649.31         -74.22%
    其他应收款                  8,121,973.06         4,492,882.41         3,629,090.65          80.77%
    存货                       11,714,538.03         1,037,678.11        10,676,859.92         1028.92%
    一年内到期的非流动资产       77,922.13            135,720.63           -57,798.50          -42.59%
    在建工程                   268,383,208.20       148,752,731.88       119,630,476.32         80.42%
    开发支出                    3,068,039.33          570,345.87          2,497,693.46         437.93%
    商誉                       740,962,938.10       88,377,854.21        652,585,083.89        738.40%
    递延所得税资产              2,128,969.79          689,491.56          1,439,478.23         208.77%
    应付职工薪酬                8,967,168.74        13,197,190.31        -4,230,021.57         -32.05%
    应交税费                    2,634,419.49         5,434,552.12        -2,800,132.63         -51.52%
    应付利息                    283,543.23            134,395.55          149,147.68           110.98%
    其他应付款                 171,374,955.43        7,598,450.82        163,776,504.61        2155.39%
    长期借款                   274,600,000.00       76,600,000.00        198,000,000.00        258.49%
    专项应付款                  9,038,111.22         4,298,611.17         4,739,500.05         110.26%
    递延所得税负债              750,576.31            15,981.15           734,595.16           4596.64%
    资本公积                   478,101,575.24       12,7780,299.24       350,321,276.00        274.16%
    未分配利润                 20,310,406.34        29,874,183.17        -9,563,776.83         -32.01%
说明：
(1)报告期末预付账款较年初增加190.69%，主要原因系:本期公司预付重组独立财务顾问费及承销费用；本期项目采购预付
款增加。
(2)报告期末应收利息较年初减少74.22%，主要系本期定期存款本金减少及到期结转利息所致。
(3)报告期末其他应收款较年初增加80.77%，主要系本期收购深圳市道熙科技有限公司，增加应收股权优惠款所致。
(4)报告期末存货较年初增加1028.92%，主要系本期子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司成品已销售出库，但因未达
到收入确认条件，暂未结转相应成本所致。
(5)长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少42.59%,主要系本期摊销结转所致。
（6）报告期末在建工程较年初增加80.42%，主要系子公司天津三五互联移动通讯有限公司“新型智能移动互联网终端项目”
                                                         厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
建设工程投入增加所致。
（7）报告期末开发支出较年初增加437.93%，主要系本期新增研发项目,研发投入增加所致。
（8）报告期末商誉较年初增加738.40%，主要系本期收购深圳市道熙科技有限公司100%股权，因合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值所形成的差额。
（9）报告期末递延所得税资产较年初增加208.77%，主要系本期可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异导致递延所得税资产增
加。
（10）报告期末应付职工薪酬较年初减少32.05%，主要系期初年终奖金在本期已支付，及期末计提的应付职工薪酬较年初减
少所致。
（11）报告期末应交税费较年初减少51.52%，主要系子公司北京亿中邮信息技术有限公司、北京中亚互联科技发展有限公司
应交税费较年初减少所致。
（12）报告期末应付利息较年初增加110.98%，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司本期银行贷款增加，利息
尚未支付所致。
（13）报告期末其他应付款较年初增加2155.39%，主要系应付深圳市道熙科技有限公司股权收购尾款。
（14）报告期末长期借款较年初增加258.49%，主要系本期银行贷款增加。
（15）报告期末专项应付款较年初增加110.26%，主要系子公司天津三五互联移动通讯有限公司本期收到专项补助资金所致。
（16）报告期末递延所得税负债较年初增加4596.64%，主要系本期非同一控制下的企业合并中深圳市道熙科技有限公司无形
资产计税基础与账面价值可抵扣暂时性差异导致递延所得税负债增加。
（17）报告期末资本公积较年初增加274.16%，主要系本期公司以非公开发行股份购买深圳市道熙科技有限公司股权，溢价
发行部分转入资本公积。
（18）报告期末未分配利润较年初减少32.01%，主要系：a、本期归属于上市公司普通股股东的净利润为负数； b、本期计
提及发放2014年度现金股利。
2、 利润表项目
                                                                                                    单位：元
            项目               2015年1-9月           2014年1-9月            增减额           变动幅度（%）
           营业成本             55,301,367.89         80,912,931.01       -25,611,563.12        -31.65%
       营业税金及附加            1,074,226.41          2,874,362.61        -1,800,136.20        -62.63%
       资产减值损失              1,100,273.29           -108,183.51         1,208,456.80       1117.04%
           投资收益                -14,257.29           -984,071.00           969,813.71        98.55%
    所得税费用                -956,404.22          2,144,103.49      -3,100,507.71         -144.61%
（1）营业成本
本期营业成本较上年同期减少31.65%，主要系子公司北京中亚互联科技发展有限公司业务调整，收入减少导致相应代理商成
本减少。
（2）营业税金及附加
本期营业税金及附加较上年同期减少62.63%，主要系本期收入减少及2014年6月份开始公司电信业产品营改增所致。
（3）资产减值损失
本期资产减值损失较上年同期增加1117.04%，主要原因系：a、公司上期收到2013年转让所持的美国Amimon公司股权结算
尾款，冲回坏账准备；b、子公司北京中亚互联科技发展有限公司及北京亿中邮信息技术有限公司本期坏账准备增加。
（4）投资收益
本期投资收益较上年同期增加98.55%，主要系投资北京三五通联科技发展有限公司本期确认投资损失较上年同期减少所
致。
（5）所得税费用
 本期所得税费用较上年同期减少144.61%，主要系本期利润总额减少所致。
                                                           厦门三五互联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3、现金流量表项目
                                                                                                单位：元
             项目                  2015年1-9月        2014年1-9月          增减额         增减幅度（%）
 经营活动产生的现金流量净额     -15,340,671.93        2,895,025.41      -18,235,697.34