星河生物：2015年第三季度报告全文

                广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广东星河生物科技股份有限公司
     2015 年第三季度报告
    2015 年 10 月
                                                   广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人叶运寿、主管会计工作负责人候建存及会计机构负责人(会计主管人员)江灿昆声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                              广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                       本报告期末比上年度
                                             本报告期末                       上年度末
                                                                                                                 末增减
总资产（元）                                       740,582,184.76                   803,998,827.45                        -7.89%
归属于上市公司普通股股东的股东权益
                                                   316,135,325.77                   306,425,610.87                        3.17%
（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资产
                                                            2.1447                            2.0789                      3.17%
（元/股）
                                                            本报告期比上年同                               年初至报告期末比
                                           本报告期                                年初至报告期末
                                                                 期增减                                      上年同期增减
营业总收入（元）                           74,764,876.45                  -9.56%       199,178,340.23                     -8.57%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）      3,689,384.60         增长 123.52%               9,709,714.90         增长 131.52%
经营活动产生的现金流量净额（元）              --                     --                  23,806,402.54              1,811.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）       --                     --                          0.1615             1,811.45%
基本每股收益（元/股）                               0.026        增长 123.64%                       0.07         增长 133.33%
稀释每股收益（元/股）                               0.026        增长 123.64%                       0.07         增长 133.33%
加权平均净资产收益率                                1.20%                 3.92%                   3.12%                   8.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
                                                    1.03%                 3.98%                  -1.84%                   4.90%
益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                       4,314,222.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           14,136,291.46
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -739,602.08
     少数股东权益影响额（税后）                                              2,267,710.46
合计                                                                       15,443,201.83                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
     1、可持续发展与市场竞争的风险
     随着国内其他食用菌工厂化企业的扩张，2015年食用菌行业仍将面临着市场竞争加剧导致价格和毛利
率下降的风险，特别是公司的华南生产基地，在食用菌生产成本的控制方面不具备竞争优势。由于公司对
食用菌产业面临的竞争形势有清醒的认识，因此公司将进一步加强技术研发力度，巩固现有市场份额，并
积极研究新经济浪潮下的新兴营销手段，通过完善自身经营管理能力，提升产品品质，提高鲜品食用菌的
生物转化率，以降低成本，提高产品毛利率，从而最大限度地降低市场竞争带来的不利影响。同时继续加
大渠道建设，拓展和管理好营销渠道，提升品牌知名度，避免单一渠道的价格竞争风险。在做好食用菌产
业内生式增长的各项工作的同时，公司还将积极加强并完善上市公司的投融资功能，打造外延式发展的新
平台，积极寻找符合公司业务拓展的新的利润增长点，为公司业务的持续发展打好基础。
     2、单一产业模式带来的经营管理风险
     随着食用菌行业市场竞争加剧，经营环境渐趋复杂，单一的产业模式已经不能适应市场环境快速变化
的形势。公司原有的治理结构、管理制度均围绕食用菌的研发、种植和销售，未能充分利用好资本市场优
势。公司要在经营管理上积极寻找突破，就必须对公司的治理结构、管理制度等方面进行相应的调整与升
级，对人才队伍建设也提出了更高的要求。若公司的治理结构、运营管理、内部控制和管理人员等综合管
理水平未能跟上公司战略调整和外部环境的发展变化，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。针
对上述风险，公司将进一步优化并完善内部组织结构，加强上市公司资本市场优势和产业整合功能，努力
提高科学决策水平和管理层的业务执行能力，为企业未来面向多产业模式转型打造一支高水平的经营管理
团队。
     3、食用菌产业经营风险
     食用菌行业对技术研发的依赖性较大，如果要丰富公司现有产品线，就必须加大在新菌种研发方面的
投入，但同时也将面临现实的研发风险：一是新品种的技术突破可能无法按预期实现；二是新技术在产业
化生产的过程中可能会存在与实验室数据不吻合的情况，达不到预期的质量和产出率；三是即便新品种顺
利实现了产业化，可能也将面临研发时与投产时市场竞争格局的突变带来的风险。广东虫草子实体是公司
全新的研发产品，需要较长的市场培育期，需要对消费者进行长时期的引导式消费，该品种目前尚未规模
化生产。
     此外，食用菌人工栽培过程中面临生长阶段的杂菌污染和子实体形成过程的病害两大类风险。公司经
营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。针对杂菌感
染的风险，公司坚持预防为主、综合防治，加强和完善了HACCP系统（危害分析与关键点控制）生产体系
与精细化，继续提升防治杂菌感染技术，避免杂菌感染的风险。
     4、暂停上市风险
                                                           广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
       公司于2013年和2014年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，最近三
年连续亏损，交易所可以决定暂停公司股票上市。如果公司2015年度不能扭亏为盈，公司股票会暂停上市。
       为此，报告期内公司采取了调整食菌生产结构和实施转型发展齐头并进的整改措施，通过关停盈利能
力较差的东莞三个基地，将公司优势资源集中投入到最具成本和市场优势的西充基地和韶关基地上，努力
提高产品生物转化率、降低单位成本，报告期内上述措施已经取得了一定成效。下半年，公司会再接再厉，
进一步加强食用菌生产的成本控制工作，加强拓展营销渠道，同时积极做好并购重组的转型规划，通过产
业结构的调整，为实施多产业并行发展的经营格局打好基础，努力实现2015年度扭亏为盈的经营目标。
       5、重大资产重组审批的风险
       公司于2015年9月1日召开第三届董事会十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金方案的议案》，公司拟发行股份收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司100%股权，
并募集配套资金6.8亿元，该议案已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。本次交易需经中国证监
会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末股东总数                                                                                                 9,961
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                                    持有有限售条     质押或冻结情况
                股东名称                   股东性质      持股比例      持股数量
                                                                                    件的股份数量 股份状态     数量
叶运寿                                   境内自然人         36.54%     53,866,375      40,399,781 质押      53,400,000
叶龙珠                                   境内自然人          2.79%      4,109,139                  质押      4,000,000
中国建设银行股份有限公司－农银汇理医疗
                                         其他                2.51%      3,700,840
保健主题股票型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 其他                  2.49%      3,663,925
中国银行股份有限公司－招商医药健康产业
                                         其他                2.18%      3,220,267
股票型证券投资基金
冯建荣                                   境内自然人          2.14%      3,153,000
许金林                                   境内自然人          1.93%      2,848,800
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健
                                         其他                1.52%      2,243,572
行业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商国企改革主题
                                         其他                1.09%      1,600,000
混合型证券投资基金
谢苗                                     境内自然人          1.04%      1,528,950
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                股东名称                         持有无限售条件股份数量                         股份种类
                                                              广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                        股份种类            数量
叶运寿                                                                   13,466,594 人民币普通股              13,466,594
叶龙珠                                                                    4,109,139 人民币普通股                  4,109,139
中国建设银行股份有限公司－农银汇理医疗
                                                                          3,700,840 人民币普通股                  3,700,840
保健主题股票型证券投资基金
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金                                    3,663,925 人民币普通股                  3,663,925
中国银行股份有限公司－招商医药健康产业
                                                                          3,220,267 人民币普通股                  3,220,267
股票型证券投资基金
冯建荣                                                                    3,153,000 人民币普通股                  3,153,000
许金林                                                                    2,848,800 人民币普通股                  2,848,800
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健
                                                                          2,243,572 人民币普通股                  2,243,572
行业股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商国企改革主题
                                                                          1,600,000 人民币普通股                  1,600,000
混合型证券投资基金
谢苗                                                                      1,528,950 人民币普通股                  1,528,950
                                            叶运寿与叶龙珠为兄弟关系，同时 ，叶运寿与上述股东中的叶龙珠、冯建荣于
                                            2015 年 8 月 7 日签订了一致行动人协议；此外，未发现前 10 名无限售流通股股
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                            东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于
                                            《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                            公司股东许金林普通证券账户没有持有公司股票，其通过国泰君安证券股份有限
                                            公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 2,848,800 股，实际合计持有公司
参与融资融券业务股东情况说明（如有）        股票 2,848,800 股。公司股东谢苗普通证券账户没有持有公司股票，其通过国泰
                                            君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,528,950 股，
                                            实际合计持有公司股票 1,528,950 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：股
股东名称 期初限售股数         本期解除限售股数    本期增加限售股数   期末限售股数      限售原因       拟解除限售日期
叶运寿          40,399,781                                              40,399,781 高管持股锁定      高管锁定
黄清华              533,232                                                533,232 高管持股锁定      高管锁定
许喜佳               43,090                                                 43,090 高管持股锁定      高管锁定
梁锋                393,418                                                393,418 高管持股锁定      高管锁定
郑列宜               86,181              86,181                                   0 类高管离职承诺   2015 年 8 月 6 日
合计            41,455,702               86,181                  0      41,369,521         --                --
                                                                     广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目重大变动情况：
     项目             期末余额           期初余额         变动幅度                            变动原因
货币资金              34,987,062.75       61,039,531.62      -42.68% 主要系本期偿还债务支出增加所致
预付款项               7,368,169.61        4,282,145.43       72.07% 主要预付材料订购款增加所致
其他应收款             5,482,691.21          908,079.76      503.77% 主要系应收资产转让款增加所致
长期待摊费用                                                           主要系本次摊销减少及原清溪分公司及清溪第二分公司资
                      11,749,906.92       18,337,604.34      -35.92%
                                                                       产转让所致
应付账款              59,093,931.18       93,571,691.42      -36.85% 主要系当期支付以前年度工程设备款所致
预收款项                 145,923.47        2,318,225.78      -93.71% 主要系当期预收客户货款减少所致
应付职工薪酬           5,139,318.54       10,500,255.84      -51.06% 主要系上年度计提的员工遣散补偿在本期支付所致
应交税费                 250,588.17          817,510.93      -69.35% 主要系本期缴付期初资产转让税费所致
其他流动负债           1,673,881.68        2,675,303.33      -37.43% 主要系一年内摊销的递延收益减少所致
长期应付款            20,500,000.00       60,715,000.00      -66.24% 主要系本期偿还债务所致
2、利润表项目重大变动情况：
     项目             本期金额            上期金额        变动幅度                           变动原因
资产减值损失            -194,138.94          382,802.16     -150.72% 主要系资产转让相应的减值准备减少所致
营业外收入            18,505,503.97       10,210,592.09       81.24% 主要系递延收益在当期结转摊销所致
3、现金流量表项目重大变动情况：
               项目                     本期金额          上期金额       变动幅度      变动原因
收到其他与经营活动有关的现金           11,772,285.68      5,330,278.89      120.86% 主要系收到政府补助款项增加所致
购建固定资产、无形资产和其他长                                                         主要本期投资建设的固定资产项目相
                                       27,321,671.60   48,601,375.30         -43.78%
期资产支付的现金                                                                       对上年减少所致
偿还债务所支付的现金                  133,293,830.16   39,335,700.77        238.86% 主要系本期偿还债务支出增加所致
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2015年1-9月，因公司主动性调整产能，关停了东莞地区三个生产基地，报告期内公司鲜品食用菌销量
                                                              广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
29,155吨，较去年同期减少5.45%，销售收入19,700.45万元，较去年同期减少8.93%。其中：
       1、金针菇：
       2015年1-9月销售量为15,390吨，较上年同期减少17.28%；营业收入为8,956.06万元，较上年同期减少
14.93%，占营业总收入的44.97%；营业成本为6,360.95万元，比上年同期减少34.37%；毛利率为28.98%，
比上年同期上升21.05个百分点；
       2、真姬菇
       2015年1-9月销售量为3,497吨，较上年同期减少20.94%；营业收入为4,554.26万元，较上年同期减少
22.19%，占营业总收入的22.87%；营业成本为2,883.04万元，比上年同期减少36.59%；毛利率为36.70%，
比上年同期上升14.38个百分点；
       3、白玉菇
       2015年1-9月销售量为1,114吨，较上年同期增长13.86%；营业收入为1,450.83万元，较上年同期增长
14.78%，占营业总收入的7.28%；营业成本为917.44万元，比上年同期增长6.73%；毛利率为36.76%，比上
年同期上升4.76个百分点。
       4、杏鲍菇
       2015年1-9月销售量为9,153吨，较上年同期增长34.09%；营业收入为4,739.31万元，较上年同期增长
18.85%，占营业总收入的23.79%；营业成本为4,105.70万元，比上年同期增长1.95%；毛利率为13.37%，比
上年同期上升14.37个百分点。
报告期内鲜品食用菌产品综合毛利率为27.58%，较上年同期上升16个百分点，公司产品的毛利率比上年同
期上升的原因主要是受产品单位成本下降的影响。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
序号                 2015年1-9月前五大供应商情况                           2014年1-9月前五大供应商情况
    供应商名称    采购金额（元）      占总采购金额比率%   供应商名称    采购金额（元）      占总采购金额比率%
  1    供应商1            10,766,508.54               13.24% 供应商1             6,492,243.30                5.89%
  2    供应商2             3,381,916.00                4.16% 供应商2             4,271,588.95                3.88%
                                                                广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
  3    供应商3              3,009,465.97                3.70% 供应商3             4,006,522.46               3.64%
  4    供应商4              2,738,616.21                3.37% 供应商4             3,809,667.07               3.46%
  5    供应商5              2,543,496.20                3.13% 供应商5             2,853,597.16               2.59%
    合计              22,440,002.92                27.59%      合计         21,433,618.94                19.46%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
序号                2015年1-9月前五大客户销售情况                         2014年1-9月前五大客户销售情况
       客户名称 营业收入（元）         占营业收入的比例（%）    客户名称 营业收入（元）      占营业收入的比例（%）
  1    客户1           18,869,601.63          9.47%             客户1        27,395,690.26          12.58%
  2    客户2           18,217,740.00          9.15%             客户2        14,801,486.50          6.79%
  3    客户3           16,538,995.40          8.30%             客户3        14,107,245.60          6.48%
  4    客户4           11,682,132.50          5.87%             客户4        12,359,551.00          5.67%
  5    客户5           11,288,402.90          5.67%             客户5        11,461,703.00          5.26%
       合计            76,596,872.43          38.46%              合计       80,125,676.36          36.78%
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
       报告期内，公司根据年初制定的2015年度经营计划有序地开展各项工作，通过主动削减产能，甩掉
制约产业发展的资产包袱，发挥公司多年来在国内食用菌产业领域内积累的丰富经验，集中公司现有人
力、物力资源将经营重点放在规模大、资产优良的韶关星河及西充星河公司上。在开展主营业务的同时
，发挥上市公司的平台效应，积极筹划重大资产重组，实现公司多产业并行发展的战略转型构想。年度
经营计划在报告期内得到了较好地贯彻执行。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
      对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素及公司拟采取的应对措施，请参见前第二节之第二项
“重大风险提示”部分。
                                                                                                                   广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                         第四节 重要事项
       一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                        承诺时 承诺期
       承诺来源               承诺方                                                  承诺内容                                                                    履行情况
                                                                                                                                             间        限
股权激励承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
资产重组时所作承
诺
                                                1、为避免同业竞争，保障公司的利益，叶运寿、南峰集团、广州御新、公司董事、监事和高
                                                级管理人员均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。2、公司董事、监事及核心技术人员
                    叶运寿、广东南峰集团有限公 承诺：(1)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；(2)
                                                                                                                                        2010 年             截止报告期末，上述承诺
                    司、广州御新软件有限公司、魏 本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交
                                                                                                                                        12 月 09 持续       人严格信守承诺，未出现
                    心军、叶龙珠、黄清华、吴汉平、易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。（3）本人在
                                                                                                                                        日                  违反承诺的情况发生。
                    郑列宜、许喜佳、黄千军      首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
首次公开发行或再                                直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
融资时所作承诺                                  的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
                                                                                                                                        2010 年 2013 年 截止报告期末，上述承诺
                    叶运寿、魏心军、叶龙珠      公司控股股东及实际控制人叶运寿、股东魏心军、叶龙珠作出自愿锁股三年的承诺。              12 月 09 12 月 9 人严格信守承诺，未出现
                                                                                                                                        日        日        违反承诺的情况发生。
                                                发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴做出了如下承诺，若 2010 年                  截止报告期末，上述承诺
                    叶运寿                                                                                                                        长期有
                                                发行人及其子公司、分公司（包括但不限于：韶关星河、清溪分公司、清溪第二分公司，下同）12 月 09                人严格信守承诺，未出现
                                                                                                                       广东星河生物科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                  被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴 日             效       违反承诺的情况发生。
                                                  纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失。股东叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用
                                                  或住房公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、分公司不
                                                  会因此遭受任何损失。
                   叶运寿、叶龙珠、冯建荣、杨忠
                   义、莫淦明、梁锋、张力江、王 如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体变更为股份有限公司过程中，因净资
                   秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、产折股而产生的任何税款，本人将立即无条件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞 2010 年                  截止报告期末，上述承诺
                                                                                                                                                    长期有
                   谈震宇、阮航、顾春虎、叶金权、纳金等任何形式的处罚或损失，本人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因本人未及时 12 月 09                 人严格信守承诺，未出现