全志科技：2015年第三季度报告全文

                   珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
珠海全志科技股份有限公司
   2015 年第三季度报告
    2015-1023-01
      2015 年 10 月
                                                   珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张建辉、主管会计工作负责人李龙生及会计机构负责人(会计主管人员)藏伟声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                     珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                  1,755,914,393.10              1,197,298,532.90                         46.66%
归属于上市公司普通股股东的股
                                              1,502,397,598.81               999,172,794.44                          50.36%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                          9.39                            8.33                       12.73%
股净资产（元/股）
                                                          本报告期比上年同期                               年初至报告期末比
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                  增减                                       上年同期增减
营业总收入（元）                       330,549,655.60                    9.19%          849,329,836.77               -8.87%
归属于上市公司普通股股东的净
                                        35,173,450.06                    74.49%           97,819,654.37              17.92%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                        --                   190,622,416.95               -3.17%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                        --                             1.1914            -27.38%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                              0.22                  29.41%                     0.61             -11.59%
稀释每股收益（元/股）                              0.22                  29.41%                     0.61             -11.59%
加权平均净资产收益率                              2.37%                  13.02%                   8.00%              -5.79%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                                  2.12%                  23.10%                   7.19%             -10.32%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            101,239.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                            11,556,687.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               26,375.47
减：所得税影响额                                                             1,751,038.53
合计                                                                         9,933,263.29                    --
                                                                珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1.行业风险
    国家高度重视集成电路行业的发展，近年出台了多项扶持行业发展的政策，为公司在内的业内企业提供了非常好的政策
环境。如果未来国家相关政策及行业发生重大变化，则将给公司的发展带来不确定性。公司将密切关注国家政策导向，加强
规避政策风险的能力。同时，公司将继续加大技术研发投入，增强公司的技术优势，以保证公司在行业内的竞争力。
2.市场风险
    公司目前的产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，但由于IC产品及技术更新换代速度快、市场竞争激
烈、技术持续升级、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，给IC设计企业的技术研发和市场推广工作带来较大的不确定性。
公司面临市场需求下降导致营业收入及利润下滑的风险。对此，公司将密切关注行业市场的变化，积极拓展新的市场渠道及
客户。同时根据市场需求，进一步拓展新的应用领域，创造新的利润增长点，提升公司的市场份额及整体盈利能力。
3.公司规模变大带来的管理风险
    随着公司成功上市及业务的不断拓展，公司下属部门及子公司增多，对人员需求增长，公司员工人数相应增加，对现有
管理制度及管理体系带来新的挑战。公司存在规模变大后，能否保持有效管理及运营效率的风险。公司管理层将对公司现行
治理架构不断进行调整与完善，根据业务发展优化组织架构，完善内部管理流程，调整人员结构，加强内控与预算管理，以
适应公司快速发展的需要。
4.其他风险提示
    本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相
关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末股东总数                                                                                           11,195
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条         质押或冻结情况
       股东名称       股东性质       持股比例        持股数量
                                                                    件的股份数量    股份状态         数量
张建辉              境内自然人              9.58%      15,322,000      15,322,000
龚晖                境内自然人              8.96%      14,342,000      14,342,000
丁然                境内自然人              8.96%      14,342,000      14,342,000
侯丽荣              境内自然人              8.29%      13,260,000      13,260,000
蔡建宇              境内自然人              6.25%       9,992,000       9,992,000
唐立华              境内自然人              4.53%       7,242,000       7,242,000
PAN YA LING         境外自然人              4.44%       7,100,000       7,100,000
                                                               珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
李龙生               境内自然人             1.87%        2,990,000        2,990,000
薛巍                 境内自然人             1.87%        2,990,000        2,990,000
陈传著               境内自然人             1.82%        2,912,000        2,912,000
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类           数量
中国银行股份有限公司-富国改革动力
                                                                          2,299,969 人民币普通股          2,299,969
混合型证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司                                                  2,039,100 人民币普通股          2,039,100
中国银行股份有限公司-招商丰庆灵活
                                                                          1,197,536 人民币普通股          1,197,536
配置混合型发起式证券投资基金
中国工商银行-南方绩优成长股票型证
                                                                          1,049,949 人民币普通股          1,049,949
券投资基金
交通银行股份有限公司-农银汇理行业
                                                                          1,004,100 人民币普通股          1,004,100
成长混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国城镇
                                                                           935,300 人民币普通股            935,300
发展股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限工商-招商移动
                                                                           928,451 人民币普通股            928,451
互联网产业股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司-富国天合稳健
                                                                           900,000 人民币普通股            900,000
优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮信息
                                                                           849,831 人民币普通股            849,831
产业灵活配置混合型证券投资基金
科威特政府投资局                                                           755,340 人民币普通股            755,340
                                    公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                    披露管理办法中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                    无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                          珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                                  单位：股
   股东名称   期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数     限售原因    拟解除限售日期
张建辉                   0                0        15,322,000    15,322,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
龚晖                     0                0        14,342,000    14,342,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
丁然                     0                0        14,342,000    14,342,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
侯丽荣                   0                0        13,260,000    13,260,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
蔡建宇                   0                0         9,992,000     9,992,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
唐立华                   0                0         7,242,000     7,242,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
PAN YA LING              0                0         7,100,000     7,100,000 首发承诺      2018 年 5 月 15 日
李龙生                   0                0         2,990,000     2,990,000 首发承诺      2016 年 5 月 15 日
薛巍                     0                0         2,990,000     2,990,000 首发承诺      2016 年 5 月 15 日
陈传著                   0                0         2,912,000     2,912,000 首发承诺      2016 年 5 月 15 日
其余 76 人               0                0        29,508,000    29,508,000 首发承诺      2016 年 5 月 15 日
合计                     0                0       120,000,000   120,000,000      --               --
                                                              珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    1.本报告期末总资产为1,755,914,393.10元比上年度同期1,197,298,532.90元，增长46.66%，主要系募集资金到位所致。
    2.本报告期末归属于上市公司普通股股东的股东权益1,502,397,598.81元，比上年度同期999,172,794.44元，增长50.36%，
主要系募集资金到位所致。
    3.2015年7-9月归属于上市公司普通股股东的净利润35,173,450.06元，比上年同期增长74.49%，主要原因系产品升级换代，
销售毛利率明显上升，同时期间费用控制较好所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2015年1-9月，由于市场增长放缓，竞争激烈，整体营业收入下降了8.87%，但由于产品升级换代，不断拓展新的应用领
域，产品销售毛利率明显上升，同时期间费用控制较好，故净利润较上年同期增长了17.92%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
√ 适用 □ 不适用
    2015年1-9月，公司核心技术人员张恭继辞职，辞职前在公司下属全资子公司深圳艺果网络科技有限公司担任执行董事。
公司已安排人员接替其所负责的工作，相关工作已经平稳交接，其离职不会对公司核心竞争能力产生影响。除此之外，公司
其他无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生重大变动。
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    2015年7-9月，公司围绕2015年度经营计划开展各项工作。报告期内，公司努力提高产品的市场竞争力，提升内部运营
效率，开拓新的市场应用领域。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                      珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                       第四节 重要事项
     一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
     √ 适用 □ 不适用
               承诺来源                      承诺方                                         承诺内容                                      承诺时间        承诺期限    履行情况
股权激励承诺                                    -                                               -                                                -              -         -
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺            -                                               -                                                -              -         -
资产重组时所作承诺                              -                                               -                                                -              -         -
                                       张建辉;丁然;龚晖;侯 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开
                                                                                                                                         2015 年 05 月 至承诺履行
                                       丽荣;唐立华;蔡建    发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的                                  正常履行
                                                                                                                                         15 日           完毕
                                       宇;PAN YA LING      股份。
                                                           在锁定期满后 2 年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发行股
                                       张建辉;丁然;龚晖;侯 票前本人持有的公司股份总数的 25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除
                                                                                                                                         2015 年 05 月 至承诺履行
                                       丽荣;蔡建宇;唐立    权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持有公司股                                  正常履行
                                                                                                                                         15 日           完毕
                                       华;PAN YA LING      份的比例超过 5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，
                                                           并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                           所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至
                                       张建辉;唐立华;龚晖; 减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后 6 个月
                                                                                                                                         2015 年 05 月 至承诺履行
                                       侯丽荣;蔡建宇;PAN   内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即                               正常履行
                                                                                                                                         15 日           完毕
                                       YA LING;丁然        2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
                                                           月。
                                                           在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人
                                                                                                                                         2015 年 05 月
                                       PAN YA LING         所持公司股份总数的 25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个                        长期有效    正常履行
                                                                                                                                         15 日
                                                           月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
                                                                                珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                      公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING 签
                      订了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于投资、
                      任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类似
                      的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要股东或在
张建辉;丁然;龚晖;侯
                      公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业 2015 年 05 月
丽荣;蔡建宇;唐立                                                                                                  长期有效   正常履行
                      务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进一步拓展产品和业务范围，其亦承诺 15 日
华;PAN YA LING
                      将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促配偶、父母、子女及其配偶、兄
                      弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及其投资的企业，
                      同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔
                      偿责任。
                      本公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应有关
张建辉;丁然;龚晖;唐 部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未为部分员
                                                                                                  2015 年 05 月
立华;侯丽荣;蔡建      工缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责任的形式对全志                    长期有效   正常履行
                                                                                                  15 日
宇;PAN YA LING        科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，与全
                      志科技及其子公司无关”。
                      （一）实施股价稳定预案的条件公司股票上市后三年内连续二十个交易日股票收盘
                      价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。（二）股价稳定预案的具体措施 1、
                      公司回购（1）自公司股票上市交易后三年内触发股价稳定措施启动条件，为稳定
                      公司股价，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
                      于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且
珠海全志科技股份有 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（2）
限公司;张建辉;丁然; 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 2015 年 05 月 至承诺履行
                                                                                                                             正常履行
龚晖;侯丽荣;蔡建宇; 上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）15 日               完毕
唐立华;PAN YA LING 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应
                      符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
                      股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万
                      元；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 2）项与本项冲突
                      的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续
                      5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股
                                                                              珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                    份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、持股 5%以上股东增持在
                    公司回购实施完毕但仍未达到稳定股价目的或公司无法实施回购股票，且持股 5%
                    以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发持股 5%以上股
                    东的要约收购义务时，由公司持股 5%以上股东通过深圳证券交易所系统以合法方
                    式增持公司股票，且：1）单次合计增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；2）
                    单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如上
                    述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。持股 5%以上的股东对此项增持义务的
                    履行承担连带责任。3、董事、高级管理人员增持在上述稳定股价措施无法实施或
                    实施完毕但仍未达到稳定股价目的时，由公司董事（不含独立董事）和高级管理人
                    员通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，用于增持公司股份的货币资
                    金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不
                    超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 50%。该等董事、高级管理人员
                    对此项增持义务的履行承担连带责任。公司同时承诺，在首次公开发行 A 股股票
                    上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员
                    应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司持
                    股 5%以上主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、
                    高级管理人员遵守本预案。（三）约束措施 1、对公司的约束措施：当触发启动股
                    价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
                    权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股价稳定预案的内容，
                    严格执行有关股份回购稳定股价事项。2、对持股 5%以上股东的约束措施：持有
                    公司 5%以上股份的股东若应采取而未采取稳定股价的具体措施，在前述事项发生
                    之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
                    为止。3、对董事和高级管理人员的约束措施：若应采取而未采取稳定股价的具体
                    措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其年度
                    薪酬的 50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。（四）持股 5%
                    以上股东、董事和高级管理人员的承诺持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）
                    和高级管理人员的承诺：本人承诺将完全履行公司股价稳定预案中与本人有关的所
                    有义务，包括稳定股价的具体措施和约束措施。若公司调整股价稳定预案，本人将
                    严格履行调整后的股价稳定预案中与本人有关的所有义务。
珠海全志科技股份有 有关责任主体关于招股说明书的承诺（一）发行人相关承诺公司承诺：公司招股说 2015 年 05 月 长期有效    正常履行
                                                                                珠海全志科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
限公司;张建辉;丁然; 明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 15 日
龚晖;侯丽荣;蔡建宇; 行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按照二级市场价格回购首次公开发行的
唐立华;PAN YA LING 全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
                      证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）持股 5%以上股东相关承
                      诺持有公司 5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、
                      PAN YA LING 承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
                      判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按照二级市场
                      价格购回已转让的原限售股份。本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）董事（含
                      独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺公司董事（含独立董事）、监事、高级管
                      理人员承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
                      证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）中介机构相关承诺保荐机
                      构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制
                      作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
                      依法赔偿投资者损失。
                      发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施本公司
                      承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证监会指定的信息
                      披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规
                      定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。公司持股 5%以上
                      的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇承诺：公司招股说明书及申
                      请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未
珠海全志科技股份有
                      履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项
限公司;张建辉;丁然;