惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于公司重大资产购买报告书修订说明的公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）于2015
年9月28日公告了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称《报告书》）及《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科
技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问
报告》）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大重组的文件进行了事后审查，
并出具了《关于对惠州硕贝德无线科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非
许可类重组问询函[2015]第 27 号）（以下简称“问询函”）。
根据深圳证券交易所对本次交易《报告书》的事后审核意见及本次交易的最
新实际情况，公司对问询函进行了专门回复，并对《报告书》进了相应的补充更
新和完善。具体情况逐一说明如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。
一、交易标的在报告期内收入逐步下降，亏损持续扩大，请公司结合消费
电子精密结构件行业的发展情况以及交易标的自身业务发展状况补充说明交易
标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力。请独立财务顾问对
上述事项进行核查并发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》 “第八章 董事会就本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“五、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业
绩补偿的能力分析”部分进行了补充披露，并针对交易对方兑现业绩补偿风险在
《报告书》 “重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对
方无法兑现业绩补偿的风险”进行了补充披露。
同时在《报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）
交易对方无法兑现业绩补偿的风险”进行了风险提示。
二、请公司补充说明 2011 年 8 月国蒙投资与华惠投资股权转让价格的确定
依据。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（二）历次股本变化及股权转让情况”之“4、2011 年 8 月股权
转让”部分进行了补充披露。
三、请公司补充说明交易标的在报告期内产能利用率仅 60%的情况下将部
分工序委托外协厂商进行生产的原因及其合理性。请独立财务顾问对上述事项
进行核查并发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、
目标公司主营业务情况”之“（三）经营模式”之“2、生产模式”部分进行了补
充披露。
四、请公司补充披露基础资产法下长期股权投资评估明细情况，并补充说
明长期股权投资增值率较高的原因。请评估师对上述事项进行核查并发表意见。
修订说明:
根据本条回复，公司已在《报告书》“第五章标的资产评估情况”之“一、
本次交易标的标的评估概述”之“（四）评估结论”之“1、资产基础法”部分进
行了补充披露。
五、请公司补充说明交易标的为保持核心团队人员稳定性所采取的措施；
请公司对交易标的的核心管理团队成员进行补充介绍；请公司补充披露交易标
的截至重组报告书签署之日的员工人数及其构成情况。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、
目标公司主营业务情况”之“（十）报告期内核心管理团队及员工情况”部分进
行了补充披露。
六、请公司补充说明报告期内交易标的与深圳市智源科嘉科技有限公司之
间大额其他应收款的性质和形成原因。请独立财务顾问对上述事项进行核查并
发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司
影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分
析”之“（4）其他应收款”部分进行了补充披露。
七、请公司补充披露报告期内交易标的长期待摊费用的项目明细。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司
影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分
析”之“（8）长期待摊费用”部分进行了补充披露。
八、请公司补充说明报告期内精密模具毛利率大幅波动的原因。请独立财
务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第四章交易标的情况”之“七、目标
公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“4、最近两年一
期目标公司毛利率波动性分析”部分进行了补充披露。
九、请公司补充说明交易标的在报告期内产能利用率仅 60%的情况下未对
固定资产计提减值准备的原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查
并发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司
影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分
析”之“（6）固定资产”部分进行了补充披露。
十、其他
（1）在《报告书》“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）
本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分，对硕贝德召开第二届董事会第二
十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议进行了补充披
露；
（2）在《报告书》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）
支付方式”部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第一章交易
标概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）其他安排”部分，对本次交易
涉及到的上市公司与标的公司的其他安排进行了补充披露；
（3）在《报告书》“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”
部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第六章本次交易合同的
主要内容”之“十一、其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公
司的其他安排进行了补充披露。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 20 日
