股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 通讯地址
大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中 122-124 号海港商业大厦 13 楼
惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区 A-10 地
惠州市华惠投资有限公司
段办公楼四楼***室
独立财务顾问
二零一五年十月
重大资产购买报告书（修订稿）
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1-1-1-2
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司
就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
1-1-1-3
重大资产购买报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 9 月 28 日披露了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对惠州硕贝德无
线科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第 27 号），
公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对方无法兑
现业绩补偿的风险”中对交易对方无法兑现业绩补偿的风险进行了风险提示。
2、在“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、交易
标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析”部分，对交易标的在
报告期内收入逐步下降，亏损持续扩大的情况下，交易标的业绩业绩承诺的可实现性
和交易对方的业绩补偿能力进行了补充披露。
3、在“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行
的程序及获得的批准”部分，对硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通
过了与本次交易相关的补充事项并形成决议进行了补充披露。
4、在“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）支付方式”部分，对本
次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第一章交易标概述”之“三、本次交易具体
方案”之“（五）其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排
进行了补充披露。
5、在“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”部分，对本次交易首期
款项的支付时间进行了修订，在“第六章本次交易合同的主要内容”之“十一、其他安排”
1-1-1-4
重大资产购买报告书（修订稿）
部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排进行了补充披露。
6、在“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次股本变化及股权
转让情况”之“4、2011 年 8 月股权转让”部分，对 2011 年 8 月国蒙投资将标的公司股
权转让给华惠投资的股权转让价格的依据进行了补充披露。
7、在“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之“（三）经营模
式”之“2、生产模式”部分，对标的公司在报告期内将部分工序委托外协进行生产的原
因以及标的公司产能利用率与委托外协厂商生产的关系进行了补充披露。
8、在“第五章标的资产评估情况”之“一、本次交易标的标的评估概述”之“（四）评
估结论”之“1、资产基础法”部分，对基础资产法下长期股权投资评估明细以及长期股
权投资评估增值较高的原因进行了补充披露。
9、在“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之“（十）报告期
内核心管理团队及员工情况”部分，对标的公司的核心管理团队、员工情况以及公司
采取稳定核心管理团队的措施进行了补充披露。
10、在“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分
析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（4）其他应收款”部分，对标的公司与深圳市智
源科嘉科技有限公司之间大额其他应收款的性质和形成原因进行了补充披露。
11、在“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分
析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（8）长期待摊费用”部分，对报告期内交易标的
长期待摊费用明细进行了补充披露。
1-1-1-5
重大资产购买报告书（修订稿）
12、在“第四章交易标的情况”之“七、目标公司主营业务情况”之“（四）主要产品
的生产和销售情况”之“4、最近两年一期目标公司毛利率波动性分析”部分，对报告期
内精密模具毛利率大幅波动的原因进行了补充披露。
13、在第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司最近两年一期的财务状况分
析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（6）固定资产”部分，对报告期内产关于产能利
用率对固定资产减值的影响进行了补充披露。
1-1-1-6
重大资产购买报告书（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260 万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的
深圳璇瑰 51%的股权，其中以 3,510 万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰 13.5%股权；
以 9,750 万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易完成后，公司将持
有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰 51%的
股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控
股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比
资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36%
营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88%
资产净额（归属于母公司股东权益合计） 58,349.16 14,428.31 24.73%
注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其
资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额
和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对
方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
1-1-1-7
重大资产购买报告书（修订稿）
三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
六、本次交易的估值情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资
产进行估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳璇瑰 51%的股权价值为 12,029.82
万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 13,260 万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人
选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为
15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.61 万元，增值率为 48.99%；
51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82 万元，评估增值 3,955.36
万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰 51%股权价值为人民币
12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产
截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方
同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格为 13,260 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德 2015 年 1-6 月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001 号
《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易后 变化额 增幅
总资产 103,774.28 183,729.29 79,955.01 77.05%
1-1-1-8
重大资产购买报告书（修订稿）
总负债 41,318.70 117,362.05 76,043.35 184.04%
营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68%
净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97%
归属于母公司所有者的净利润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86%
注1：公司总股本为405,212,400股。
注 2：上市公司 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。
由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并
出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交
易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺要点 承诺主要内容
交易对方关于
在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚
提供信息真实
1 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或
准确完整的承
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺
大通塑胶、华惠投资承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经
常损益后的累计净利润不低于 5,000 万元。若 2015 年和 2016 年深圳璇瑰
经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对
交易对方关于 方（大通塑胶、华惠投资内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应
2 盈利预测的承 支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利
诺 润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利
润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000 万元，
则大通塑胶、华惠投资应在标的公司 2016 年审计报告出具之日起 5 日内
向硕贝德支付该等差额。
大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕
交易对方关于
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
未泄露或利用
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
3 内幕信息进行
本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被
内幕交易的承
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大
诺
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
1-1-1-9
重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司重大资产重组的情形。
本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东所应
交易对方关于 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的情况。
4 资产权属的承 本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实
诺 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及
其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
交易对方关于 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5 最近五年内未 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未
受处罚的承诺 受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所
公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者
实际控制人关 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
6 于避免同业竞 任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
争的承诺 的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝
德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机
会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的损失。
本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
实际控制人关 发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
于规范关联交 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
7
易的措施的承 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
诺 理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他
股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的损失。
1-1-1-10
重大资产购买报告书（修订稿）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便
利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股
东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小
投资者表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。
（二）严格履行相关决议程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市规
则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨
论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次交易的公允性发表
独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的北京大正海地人资产
评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价
的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，
1-1-1-11
重大资产购买报告书（修订稿）
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐人资格。
1-1-1-12
重大资产购买报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，公司特别提醒投资者注意“风险因
素”中的下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过，
存在不确定性。
此外，截至本报告书出具日，标的公司属于外商投资股份有限公司。标的公司的
股份转让依法需要经过有权商务主管部门批准。最终能否获批存在一定的不确定性，
公司提醒投资者关注，如此次交易不能获有权商务主管部门批准，则可能导致公司此
次资产收购失败。
（二）交易终止风险
上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交
易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人
选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为
15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.61 万元，增值率为 48.99%；
51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82 万元，评估增值 3,955.36
万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰 51%股权价值为人民币
12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产
截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方
1-1-1-13
重大资产购买报告书（修订稿）
同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格为 13,260 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和
行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，导致出现标的资产的
评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产评估值的风
险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，
华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常损益后的累
计净利润不低于 5,000 万元。
上市公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场
竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《股权转让协议》中约定的
业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如
果未来深圳璇瑰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司
的整体经营业绩和盈利能力。
（五）交易对方无法兑现业绩补偿的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，
华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常损益后的
累计净利润不低于 5,000 万元。
根据华惠投资 2014 年审计报告，2014 年末华惠投资的总资产为 7,537.33 万元，
净资产为 2,312.55 万元；根据大通塑胶 2014 年审计报告，2014 年末大通塑胶的总
资产为 28,825.81 万元，净资产为 28,821.01 万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑
现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿
金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
1-1-1-14
重大资产购买报告书（修订稿）
（六）整合风险
本次交易完成后深圳璇瑰将成为硕贝德的子公司，上市公司主营业务将在移动通
讯终端天线的基础上，拓展至高精密结构件领域。根据公司规划，未来深圳璇瑰主营
业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公
司经营和资源整合的角度，硕贝德和深圳璇瑰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
尽管公司与深圳璇瑰同属于消费电子的上游行业，有着相同的下游客户群体，业
务相关度较高，但公司与深圳璇瑰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可
能无法达到预期效果，甚至可能导致深圳璇瑰乃至上市公司正常业务产生不利影响等
情况，提醒投资者注意收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较
好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的
客户集中度较高。报告期内，标的公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例
为 84.68%、80.94%和 87.66%。
尽管标的公司不断优化业务结构，突出对优质客户的服务能力，不断开拓新的客
户群，但若未来行业需求改变，大客户订单减少，标的公司的业绩将会受到较大影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所处的精密结构件行业为充分竞争的行业，竞争非常激烈。标的公司所
处的下游为消费电子行业，下游消费电子行业格局的变化对上游供应链具有直接影
响。上游供应商需适应下游行业需求的变化，而消费电子类行业，以智能手机、笔记
1-1-1-15
重大资产购买报告书（修订稿）
本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，对上游精密结构
件供应商在工艺、产能、研发技术等方面提出较高要求。
标的公司凭借多年的行业激烈，在行业竞争中已经具有一定的优势，产品应用于
三星、中兴、宇龙、金立、天珑等消费电子终端产品。目前消费电子结构件正在从塑
胶件向金属件转型，若在未来的发展中，标的公司不能及时把握行业发展趋势，不能
根据技术发展趋势、下游客户需求及时进行技术革新和产品的更新换代，则可能面临
被竞争淘汰的风险。
（三）标的公司负债率较高的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 6 月 30 日标的公司合
并资产负债率分别为 77.40%、81.75%以及 84.23%，资产负债率较高，主要是由于标
的公司业务扩展较快，经营活动中资金需求较强以及在报告期内的 2013 年惠州工业
园建设，导致厂房建设、设备购置等固定资产支出造成的。
未来，若标的公司因经营状况出现波动，而标的公司又不能从外部取得融资，则
可能会导致资金周转困难，从而出现短期偿债风险。
（四）技术创新的风险
目前，精密结构件行业正面临着新一轮的转型升级。受消费电子向轻薄化、大屏
化发展，消费电子精密结构件由塑胶向金属材质转化已经是大势所趋，塑胶精密结构
件将面临不利的市场环境，若标的公司不能很好地把握行业发展趋势，不断进行技术
革新，改善产品品质及工艺，及时响应下游客户的需求，最终将导致公司产品失去核
心竞争力。
（五）核心技术人员流失风险
消费电子精密结构件行业的竞争最终体现为核心人才的竞争。核心人才是保证企
业稳定发展的重要保障。目前公司具有相当数量的核心技术人才以及与之相匹配的核
心经营管理层，能够保障公司的持续稳定的发展。但随着行业竞争的不断加剧，核心
人才势必将成为稀缺资源，从而成为各大同行业竞争对手争抢的对象。核心人才的流
失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司已与核心技术
人员签订了劳动合同以及相应的竞业禁止协议，但是本次交易完成后，若标的公司出
现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的持续经营造成不利的
影响。
1-1-1-16
重大资产购买报告书（修订稿）
（六）劳动力成本上升的风险
劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素
之一，然而近年来我国劳动力成本持续上升。报告期内，目标公司不断通过优化产品
结构、提高产品售价等措施，降低劳动力成本上升对产品成本的不利影响，但是，未
来如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
（七）应收账款发生坏账的风险
由于消费电子精密结构件的定制化、客户大、订单频的业务特点，生产企业的货
款回收期一般在 45 日左右，导致标的公司期末应收账款余额较大。目标公司一直执
行严格的应收账款回收管理制度，密切关注客户的经营状况，执行稳健的坏账准备计
提政策，对应收账款计提坏账准备。报告期内目标公司应收账款占总资产的比例分别
为 18.40%、18.05%和 14.48%，呈持续下降态势，表明标的公司应收账款管理不断加
强。报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过 97%，客户信用状况良好，付
款及时。虽然目标公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，如果
客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险。
（八）存货发生跌价损失的风险
目标公司存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品、发
出商品等。由于原材料采购周期较长，为了不影响生产需要提前备料，同时，为保证
销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品，此外，客户与目标公司验收确
认存在一定周期，导致发出商品余额较大。报告期内目标公司存货占总资产的比例分
别为 16.52%、14.30%和 18.34%，其中发出商品占存货比例分别为 40.36%、40.04%和
42.15%。虽然目标公司在不断改革物流管理并已取得较好效果，但仍不能保证因存货
发生毁损或者商品市场价格发生波动，可能导致一定的跌价风险，将对公司业绩产生
不利影响。
1-1-1-17
重大资产购买报告书（修订稿）
目录
公司声明.....................................................................................................................................................2
交易对方承诺.............................................................................................................................................3
修订说明.....................................................................................................................................................4
重大事项提示.............................................................................................................................................7
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 7
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 7
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 7
五、本次交易支付方式 ..................................................................................................................... 8
六、本次交易的估值情况 ................................................................................................................. 8
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 8
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................. 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 11
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 12
重大风险提示...........................................................................................................................................13
一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................... 13
二、标的公司经营风险 ................................................................................................................... 15
目录...........................................................................................................................................................18
释义...........................................................................................................................................................22
第一章交易概述
