惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对惠州硕贝德无线科技股份有限公司的重组问询函》（创
业板非许可类重组问询函[2015]第 27 号）（以下简称“问询函”）已收悉，惠州
硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“上市公司”）与本次重
大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落
实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对重组报告书及
其摘要等相关文件进行了相应的更新和补充披露。如无特别说明，本公告说明
中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。
问题 1、交易标的在报告期内收入逐步下降，亏损持续扩大，请公司结合
消费电子精密结构件行业的发展情况以及交易标的自身业务发展状况补充说明
交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力。请独立财务顾
问对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、关于业绩可实现性
（一）消费电子精密结构件行业发展情况
1、消费电子市场仍保持较大的需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着
移动 3G/4G 网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子
的市场仍将保持较大需求。
智能手机和精密结构件基本保持 1：1 的配比，即一部智能手机对应一套精
密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的
出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越
高，手机精密结构件的产品附加值也可能随之上升。
2、行业正面临洗牌调整，但能提升技术实力、客户优势的规模化企业仍有
望提升竞争实力
精密结构件行业经过多年发展，已成为相对成熟的行业。受同业厂商竞争
激烈、下游客户竞争加剧、终端产品更新换代加速、产品技术更新加快及人工
成本上升等因素影响，精密结构件行业正面临新一轮的洗牌调整。
目前，国内精密结构件企业整体技术水平不高，产品同质化较高，小型消
费电子结构件制造企业众多。精密结构件行业新一轮洗牌调整对标的公司来说
既是挑战更是机遇。标的公司如能够继续保持技术领先优势，进一步开发新客
户，扩大收入来源，标的公司有望改善经营状况，提升竞争实力。
（二）标的公司自身业务发展状况
1、不断开发新客户
三星是标的公司的重要客户。但是随着 2014 年度智能手机行业竞争的加剧，
以及手机机壳精密结构件逐步向金属精密结构件转型，三星客户需求下滑，同
时其他大客户同受市场影响，对塑胶精密结构件需求减少，以致标的公司 2014
年度及 2015 年上半年订单减少，营业收入下滑。
标的公司针对行业整体下滑趋势，加大市场开发能力，积极开发了一批新客户，
如闻泰、魅族、华勤通讯、中诺通讯等。若上述新客户逐步批量下单，有望为
标的公司贡献业绩。
深圳璇瑰已通过中兴、华为、联想、魅族等手机制造商的认可，其生产流
程、质量管理、工作环境及经营状况均受到大型手机制造商的认可，未来有望
取得其他客户的认可。
2、标的公司在成本控制方面采取的措施
（1）建立完善的供应商评审体制。标的公司对大批量采购采取招标方式选
择供应商，并且对大额的采购材料实行阶梯价格折扣，在公正、公开的方式下，
通过现场的竞争，达到降低采购成本的目的。标的公司将加强生产过程材料成
本控制，制定每个产品标准材料用量，生产过程中严格按标准范围内领用，标
的公司的生产部门制定了以组为单位的绩效考核制度，从材料、人工、产品合
格率等指标考核，加强基层管理员的成本控制工作，从而有效地控制成本。
（2）人工费用控制措施。标的公司近期通过采取精简机构、精减人员和提
高自动设备使用率等措施，在减员不减产量的基础上达到控制人工成本的目的。
标的公司将通过制定各生产车间直接人工和间接人工的标准工时的方式，通过
与实际工时的对比，以达到控制生产人工成本的目的。
（3）提升自动化率。目前标的公司各车间正积极推行制定自动化设备使用
率的措施，以推动自动化设备利用率，提高生产效率。通过精简机构，精减管
理人员，降低管理工资成本。截至目前上述措施已经取得明显的成效，标的公
司的人数从 6 月份的 3300 人减到现在 3000 人，公司的产量未受到影响。标的
公司通过提高自动化设备利用率达到减员不减产的目标，公司下一步将会增加
自动化设备配置，进一步提高自动化设备运用，力争将员工人数减至 2500 人。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，精密结构件行业正面临行业洗牌
调整，导致标的公司营业收入逐步下降，亏损持续扩大。报告期内，标的公司
已经通过在维护原有客户的基础上积极开发新客户，控制成本等措施。但鉴于
标的公司所处行业景气度波动程度、新客户对未来业绩的贡献程度等均存在不
确定性，因此标的公司在本次交易中的业绩承诺可能存在无法实现的风险。
二、关于交易对方兑现业绩补偿的能力
1、业绩承诺
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方
案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非
经常损益后的累计净利润不低于 5,000 万元。
2、业绩补偿
若 2015 年和 2016 年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未
达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算
各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利
润的差额，计算公式如下：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000 万元，则交
易对方应在标的公司 2016 年审计报告出具之日起 5 日内向硕贝德支付该等差额。
3、交易对方兑现业绩补偿的能力
根据华惠投资 2014 年审计报告，2014 年末华惠投资的总资产为 7,537.33
万元，净资产为 2,312.55 万元；根据大通塑胶 2014 年审计报告，2014 年末大
通塑胶的总资产为 28,825.81 万元，净资产为 28,821.01 万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较
强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的
业绩承诺补偿金额较大，将 存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方 2014 年审计报告，大通塑胶的
净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资
的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑
现业绩补偿的风险。
三、补充披露情况
上述内容已在《报告书》 “第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨
论与分析”之“五、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能
力分析”部分进行了补充披露，并针对交易对方兑现业绩补偿风险在《报告书》
“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对方无法兑现业绩补
偿的风险”进行了补充披露。
问题 2、请公司补充说明 2011 年 8 月国蒙投资与华惠投资股权转让价格的
确定依据。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
答复
一、关于 2011 年 8 月国蒙投资与华惠投资的股权转让
2011 年 8 月 1 日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以
5,224.7044 万元价款将其持有的璇瑰有限 50%股权转让给惠州市华惠投资有限
公司。
2011 年 8 月 1 日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙
投资将其持有的璇瑰有限 50%股权以 5,224.7044 万元的价格转让与华惠投资。
华惠投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、
《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011 年 8 月 17 日，国蒙投资召开董事会，国蒙投资董事会同意公司将其持
有 的 璇 瑰 有 限 50% 的 股 权 以 璇 瑰 有 限 2010 年 审 计 的 净 资 产 人 民 币
104,494,088.49 元为基准价格，即人民币 52,247,044 元为对价转让给华惠投资。
二、关于转让价格的确定依据
该次股权转让作价主要是以璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司（以下简称
“璇瑰有限”）截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产作为依据的。2011 年 5
月 26 日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计的璇瑰有限截至
2010 年 12 月 31 日的净资产为 104,494,088.49 元。璇瑰有限 50%股权对应的净
资产为 5,224.7044 万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2011 年 8 月国蒙投资将深圳璇瑰 50%的股权
即出资额 2,250 万元作价 5,224.7044 万元转让华惠投资，主要是以深圳璇瑰截
至 2010 年 12 月 31 日的净资产为作价依据。
四、补充披露情况
上述内容已在《报告书》 “第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之
（二）历次股本变化及股权转让情况”之“4、2011 年 8 月股权转让”部分进行了
补充披露。
问题 3、请公司补充说明交易标的在报告期内产能利用率仅 60%的情况下
将部分工序委托外协厂商进行生产的原因及其合理性。请独立财务顾问对上述
事项进行核查并发表意见。
答复
一、关于标的公司产能利用率的说明
标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司
现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是公
司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即理论
产能，理论产能的计算是基于标的公司的瓶颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供
的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品
的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹
配性的要求不一样。在此种情况下，标的公司组织生产时按照实际的订单来使
用设备，就会出现即使在标的公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品
订单对设备的匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不
是长期闲置，为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑
机。
报告期内标的公司的产能是以注塑机的理论产能为计算依据的，而报告期
内公司的外协加工工序主要为 CNC 加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工
序。因此标的公司产能利用率的高低与标的公司将上述部分工序委外不存在直
接相关性。
二、标的公司委外生产的原因
报告期内，目标公司存在将部分工序委托外协厂商进行生产。主要原因是，
近年来随着公司业务规模的增长，标的公司在遇到产能限制的情况下会将部分
生产工序委外生产。另外，某些外协厂商在部分工序的生产技术、规模、力量
上有优势，且能达到标的公司技术、质量要求且成本更低，为了降低标的公司
生产成本，标的公司会将部分技术含量较低的工序进行委外生产。报告期内公
司的外协加工主要为 CNC 加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工序。
为了保障产品质量稳定性，目标公司对外协厂商具有严格的考核制度，公
司按照《供方评价表准》进行审核，经考核合格后录入公司的《合格供方名单》，
每半年公司会对《合格供方名单》进行更新。标的公司需要外协厂商加工时，
从《合格供方名单》中选择外协厂商。标的公司定期会委派技术人员、质量管
理人员参与外协厂商的生产并现场进行指导和质量管控。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务认为：标的公司根据生产的需要将部分工序委托外协厂
商进行生产具有一定合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业
务情况”之“（三）经营模式”之“2、生产模式”部分进行了补充披露。
问题 4、请公司补充披露基础资产法下长期股权投资评估明细情况，并补
充说明长期股权投资增值率较高的原因。请评估师对上述事项进行核查并发表
意见。
答复
一、基础资产法下长期股权投资评估明细情况
（一）深圳璇瑰长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 长期股权投资 4,500.00 12,164.29 7,664.29 170.32
（二）、长期股权投资-惠州市璇瑰精密技术工业有限公司评估明细如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 26,235.60 27,665.31 1,429.71 5.45
2 非流动资产 29,909.21 40,178.00 10,268.79 34.33
3 固定资产 25,439.77 27,756.80 2,317.02 9.11
4 在建工程 1,033.06 1,076.47 43.41 4.20
5 固定资产清理 38.06 13.88 -24.19 -63.55
6 无形资产 866.65 9,871.24 9,004.59 1,039.02
7 长期待摊费用 1,767.47 1,053.07 -714.40 -40.42
8 递延所得税资产 721.53 364.10 -357.43 -49.54
9 其他非流动资产 42.66 42.45 -0.21 -0.50
10 资产总计 56,144.81 67,843.31 11,698.50 20.84
11 流动负债 55,676.93 55,676.93 - -
12 非流动负债 2.09 2.09 - -
13 负债合计 55,679.02 55,679.02 - -
14 净资产（所有者权益） 465.79 12,164.29 11,698.50 2,511.54
1、流动资产评估增减值原因：
原材料、低值易耗品：账龄较长的材料及低值易耗品可收回价值高于账面
计提的跌价准备而引起增值。
产成品及发出商品增值原因：评估值中包含了部分利润而引起增值。
2、固定资产评估增值原因如下
（1）由于人工、材料的上涨导致房屋重置成本高于账面成本，且房屋建筑
物的会计折旧年限短于经济寿命年限，致成新率较高，故评估增值。
（2）机器部分自制设备重置价值高于账面原值，致机器设备评估略有增值。
（3）车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限
普遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降
低因素。部分车辆采用了市场法评估，市场价高于账面成本，导致车辆总体为
评估增值。
（4）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，导致重置成本较低，导
致评估减值。
3、无形资产-其他增值原因：主要为账面未记录的专利资产组无形资产引
起增值，该项专利资产组于形成时所发的成本账面已费用化致账面无成本记录，
本次评估是以专利资产组的形式采用专利产品未来收益折现方式来合理评估确
认该账外无形资产的评估值，即该专利无形资产的增值率为 100%。
4、无形资产-土地增值的原因是：待估宗地取得时间为 2004 年 6 月，初
始购置成本较低，而至评估基准日，当地土地市场地价涨幅较大，故致评估增
值。本次土地账面值 768.90 万元，评估值 7,731.82 万元，增值额 6,962.92 元，
增值率 905.57%。
二、长期股权投资增值率较高的原因
长期股权投资账面价值反映的是对被投资企业的初始投入成本，而评估时
是按照特定的评估方法—资产基础法“股东全部权益价值=企业各项资产评估值
之和-各项负债评估值之和”，对被投资企业的全部资产及负债进行整体评估而
计算出长投企业股东全部权益的市场价值，从而计算得出长期股权投资的市场
价值。企业整体价值评估中反映了被投资企业全部资产的市场价值，这当中既
包括各类资产因市场变动增值部分的价值也包括了企业账面未记录资产的价值。
故本次评估中长期股权评估增值较大。
三、评估师意见
经核查，评估师认为对标的公司长期股权投资评估增值较高是合理的。
四、补充披露情况
上述内容已在公司已在《报告书》“第五章标的资产评估情况”之“一、本次交
易标的标的评估概述”之“（四）评估结论”之“1、资产基础法”部分进行了补充披
露。
问题 5、请公司补充说明交易标的为保持核心团队人员稳定性所采取的措
施；请公司对交易标的的核心管理团队成员进行补充介绍；请公司补充披露交
易标的截至重组报告书签署之日的员工人数及其构成情况。
答复
一、标的公司核心管理团队成员
（一）截至本报告书签署日，标的公司核心管理团队成员及详细情况如下：
1、黄连先生，董事长，男， 1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学学历。1983 年毕业于长春空军工程学院，1983 年—1993 年在成都空军后
勤部设备保障处工作，1993 年创立成都华惠通讯设备有限公司，专业从事通讯
产品批发零售，该公司现有员工 1500 名，销售网络遍及全国各主要城市，连续
三年被评为 TCL 优秀经销商，在成都、新疆、重庆开设了当地较大规模的零售
卖场，并通过邀请奥运飞人刘翔到华惠通讯签名售机，大提高了华惠通讯在业
界的影响，2004 年出任深圳市蒙宝实业有限公司董事长，成功开发了与 TCL
移动，从软件开发合作，且降低成本的合作模式，打造出目前受到消费者经销
商认可的 GM 系列手机，2005 年出任深圳市璇瑰精密技术工业有限公司董事长，
2006 年出任深圳市德盟通信有限公司总经理，2008 年出任深圳市璇瑰精密技术
股份有限公司董事长，2008 年出任深圳市泰蒙通讯技术有限公司董事长，2011
年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司董事长。
2、陈君展先生，总经理，男，1948 年出生，中国香港籍，拥有境外永久
居留权，1991—2001 年出任 TCL 万里达模具注塑有限公司董事兼总经理，
2001 年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司执行董事、总经理，2004 年出任
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司执行董事、总经理，2005 年出任璇深圳市璇
瑰精密技术股份有限公司总经理。
3、黄秋荣女士，董事、财务总监，女， 1963 年出生，中国籍，无境外永
久居留权，大专学历。1981 年至 1984 年，惠州市农业学校土化专业中专毕业，
1984 年至 1991 年，惠州市农业科学研究所任助理农艺师、会计等职，1986 年
至 1989 年，暨南大学经济学院会计专业大专毕业，1991 年 9 月至 2001 年 9 月，
先后任 TCL 万里达模具注塑有限公司会计员、主办会计、财务部副部长、财务
部长，2001 年 10 月到 2004 年 4 月份，TCL 力臣塑胶制品有限公司财务部长，
2004 年 5 月，任璇瑰塑胶工业（惠州）有限公司财务部部长，2005 年 5 月至今，
任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和深圳市璇瑰精密技术股份有限公司财务
总监。
4、赖建辉先生，副总经理，男，1965 年出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1991 年 07 月至 2005 年 04 月任 TCL 股份部长；2005 年 04 月
至今任深圳璇瑰精密技术股份有限公司副总经理。
5、高键先生，副总经理，男，1967 年出生，中国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1994-2002 任深圳市漫游通实业有限公司销售总监及副总经理，
2003-2005 任深圳市盟宝实业有限公司副总经理，2005 至今任深圳市璇瑰精密
技术股份有限公司市场总监。
6、黄汉章先生，副总经理，男，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留
权，高中学历。1998-2001 年任 TCL 万里达模具注塑有限公司任办公室主任，
2001-2004 年任惠州璇瑰模具注塑有限公司物控部长，2005-2013 年任深圳市璇
瑰精密技术股份有限公司物控部长，2014 年至今任惠州市璇瑰精密技术工业有
限公司副总经理。
7、黄燚坤先生，制模部总监，男，1971 年出生，中国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1996 年-1998 年任玮兴制品厂主管；1998 年-2000 年任祥利电
器主管；2001 年-2004 年任联科电子主管；2004 年至今任惠州璇瑰精密技术工
业有限公司制模部总监。
8、姚晓波先生，监事，男，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，
大专学历。2004 年 7 月-2005 年 5 月任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司商务
部跟单员；2005 年 5 月-2008 年 7 月任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务
部科长；2008 年 8 月至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部部长。
二、标的公司为稳定核心管理团队所采取的措施
（一）标的公司设立员工持股持股平台对核心管理团队进行股权激励。
为了稳定住核心管理团队，公司设置了员工持股平台大淳实业和屯煌实业，
大淳实业和屯煌实业各持有深圳璇瑰 2.5%的股权。大淳实业和屯煌实业的设置
主要是为了对公司核心管理团队进行激励，使标的公司的核心管理团队能够分
享公司的发展成果，有效地保持了核心管理团队的稳定性。
（二）标的公司与核心管理团队人员签订了劳动合同及保密协议
标的公司与上述核心管理团队成员签订了劳动合同及保密协议，从而保证
了公司核心管理团队的稳定性。
三、标的公司员工人数及其构成情况
（一）截至本报告书签署日，标的公司的员工人数及构成情况如下：
1、按年龄结构划分
年龄 数量 占比（%）
30 岁以下 1801 59.1
30 岁-40 岁 826 27.1
40 岁-50 岁 388 12.7
50 岁以上 35 1.1
合计 3050
2、按岗位划分
岗位 人数 占比（%）
市场人员 74 2.4
研发人员 311 10.2
生产人员 2212 72.5
采购人员 14 0.5
财务人员 15 0.5
行政管理人员 187 6.1
品质人员 237 7.8
合计 3050
3、按教育程度划分
教育程度 人数 占比（%）
硕士及以上 1 0.03
本科 90 2.95
大专 827 27.12
大专以下 2132 69.9
合计 3050
四、补充披露情况
上述内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业
务情况”之“（十）报告期内核心管理团队及员工情况”部分进行了补充披露。
问题 6、请公司补充说明报告期内交易标的与深圳市智源科嘉科技有限公
司之间大额其他应收款的性质和形成原因。请独立财务顾问对上述事项进行核
查并发表意见。
答复
一、关于款项性质和形成原因的说明
深圳璇瑰于 2014 年 10 月 29 日付深圳市智源科嘉科技有限公司（以下简称
“智源科嘉”）人民币 1,000 万元，江苏银行深圳宝安支行银行回单记载用途
为往来款，于 2014 年 10 月 31 日付深圳市智源科嘉科技有限公司人民币 300 万
元，招商银行深圳沙井支行银行回单摘要记载为往来款。
根据标的公司针对上述款项出具的说明，上述款项主要是向标的公司的客
户智源科嘉提供的借款，智源科嘉主要经营范围是电子产品销售，该公司从
2011 年开始与深圳璇瑰开始业务合作，双方合作关系良好，该公司 2014 年因
经营业务发展需要急需资金，向深圳璇瑰提出借款需求，考虑到双方合作一直
良好，经深圳璇瑰董事会讨论决定，同意借 1300 万元给智源科嘉。根据双方签
署的借款协议，借款期限为 2014 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司对智源科嘉的其他应收
款为智源科嘉的借款。
三、补充披露情况
上述内容已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（4）其他
应收款”部分进行了补充披露。
问题 7、请公司补充披露报告期内交易标的长期待摊费用的项目明细。
答复
标的公司长期待摊费用明细如下表所示:
单位：元
2015 年 6 月末
项目名称 摊销期限 2013 年末余额 2014 年末余额
余额
一期零星附属装
5年 2,188,476.58 2,339,058.47 1,987,914.95
修费
一期甲栋装修费 5年 2,510,046.74 2,738,160.44 2,333,455.22
一期乙栋装修费 5年 909,223.24 5,841,385.04 5,166,719.36
一期 1 号、2 号
宿舍及一楼办公 5年 9,594,745.49 9,530,140.52 8,186,657.83
区装修费
合计 15,202,492.05 20,448,744.47 17,674,747.36
上述内容已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（8）长期
待摊费用”部分进行了补充披露。
问题 8、请公司补充说明报告期内精密模具毛利率大幅波动的原因。请独
立财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。
答复
一、精密模具毛利率大幅波动原因
报告期内，标的公司精密模具的毛利率主要受模具的自身产品特点以及模
具开发成本的影响，具体原因如下：
1、主营业务中的精密模具均为标的公司自制精密模具，主要是作为生产各
种塑胶精密结构件产品的工具，不属于独立外销产品。
2、不同机壳产品在结构上均有所不同，所需模具设计和制造工艺也均有不
同，造成各种模具制造成本差异较大；
3、产品生产过程当中，客户会对精密结构件产品进行结构调整或变更，这
直接导致用于生产产品的模具也需要进行变更，客户对于重新修改模模具的要
求不同，修改难度不同，对于人工成本投入差异影响较大，并且不同的产品修
改模具的次数不尽相同，多次修模将使得模具最终的制造成本偏高。
综上所述，鉴于精密模具的自身产品特点以及模具开发成本的差异性，使
得报告期内标的公司精密模具的毛利率出现大幅波动的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经过核查，财务顾问认为：报告期内精密模具毛利率大幅波动主要是由于
模具的产品特点以及模具开发成本造成的。
三、补充披露情况
上述内容已在《报告书）》“第四章交易标的情况”之“七、目标公司主营业务
情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“4、最近两年一期目标公司毛利率
波动性分析”部分进行了补充披露。
问题 9、请公司补充说明交易标的在报告期内产能利用率仅 60%的情况下
未对固定资产计提减值准备的原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行
核查并发表意见。
答复
一、标的公司产能利用率说明
标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司
现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是标
的公司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即
理论产能，理论产能的计算是基于瓶颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供
的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品
的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹
配性的要求不一样。因此，标的公司组织生产时按照实际的订单来使用设备，
就会出现即使在公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品订单对设备的
匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不是长期闲置，
为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑机。
综上，标的公司的产能是按照注塑机的理论产能来计算的，又由于标的公
司所处行业生产受订单驱动，客户订单对注塑机的匹配性要求不同，导致标的
公司部分注塑机虽使用率不高，但并非闲置。
二、关于《企业会计准则第 8 号--资产减值》核查
按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，企业存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
经核查，标的公司生产设备不存在资产市价大幅下跌的情形；企业经营所
处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期不存
在将发生重大变化的情形；不存在因市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低的情形；标的公司生产设备不存在已经陈旧过时或者其
实体已经损坏的情形；标的公司生产设备不存在已经或者将被闲置、终止使用
或者计划提前处置的情形；根据大正海地人出具的评估报告，标的公司生产设
备不存在经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者
实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等的情形。
综上，标的公司产能利用率较低主要受产能计算方式及注塑机实际生产使
用特性决定，不存在生产设备闲置的情形；标的公司不存在因产能利用率低应
对固定资产计提减值准备的情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司产能利用率较低主要受产
能计算方式及注塑机实际生产使用特性决定，不存在生产设备闲置的情形；标
的公司不存在因产能利用率低应对固定资产计提减值准备的情形。
四、补充披露
上述内容已在《报告书》“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（6）固定
资产”部分进行了补充披露。
（以下无正文）
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面回复》之盖章页
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2015 年 10 月 20 日
