证券简称:恒立实业 证券代码:000622 公告编号:2015-72
恒立实业发展集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 18 日
晚间收到深圳证券交易所公司管理部(以下简称“深交所”)的问询函(编号:
公司部问询函【2015】第 54 号),详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告,现
将公司对深交所所询问的问题回复公告如下:
一、傲盛霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为
20.30%,本次发行完成后,傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公
司股权比例摊薄至 9.33%,结合发行前后的股东的一致行动关系及维
持控制权的计划和措施,详细说明本次非公开发行不会导致公司控制
权发生变化的理由;详细说明本次交易不构成借壳上市的理由。
【回复】
(一)详细说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的
理由
根据调整后的发行方案,本次发行规模由 30 亿调整为 25 亿,傲
胜霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为 20.30%,本
次发行完成后,按本次非公开发行股票的发行上限计算,傲盛霞及其
一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至 10.26%,仍为第一
大股东,且截至本回复出具日公司尚无对高级管理人员结构进行调整
的计划。
综上所述,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)详细说明本次交易不构成借壳上市的理由
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定:
“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资
产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)
规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特
定行业的,由中国证监会另行规定。”
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化,不构成借壳上
市。
二、要求公司补充完整披露发行对象的产权控制关系(明确到实
际控制人)、设立情况,包括认购人情况,认购人与标的资产近三年
的控股股东、实际控制人及一致行动人、与上市公司 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致行动关系的说明。
【回复】
公司已在预案(修订版)“第二节、一、发行对象基本情况” 中
补充披露上述内容。
三、鉴于陈风作为认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控
制人朱敏控制的企业赛伯乐投资集团的职工,曾持有京翰英才股东方
东方亚杰 50%的股权份额并曾担任东方亚杰执行董事,且持有东银瀚
海 99%的出资份额,要求补充披露陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权
给无关联的第三方的原因及具体情况、说明与标的资产的股权转让是
否存在联系。
【回复】
经陈风本人确认,陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的
第三方的原因如下:
2014 年 9 月,陈风参与设立东方亚杰、东银瀚海两家企业,主
要目的是为了吸引资金,承接京翰英才相关资产。其于两家企业设立
时认缴了东方亚杰 50%的股权份额及东银瀚海 99%的出资份额,并担
任东方亚杰执行董事,便于接洽投资者。
由于确定了有相关意向的投资者,2014 年 11 月,陈风分别与该
等无关联关系的投资者签署了《股权转让协议》,并分别于 2015 年 2
月、2015 年 4 月完成东方亚杰、东银瀚海的工商变更登记。
经陈风本人确认如下:
“本人对东方亚杰、东银瀚海的投资属于个人投资行为,并未获
得其任职单位的授意或授权,在该投资事项上与深圳市五洲协和投资
有限公司之间不存在一致行动关系。
本人不是本次股份认购的经办人,未参与本次认购的筹划和实
施,在本次认购中与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行
动关系。
本人转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联关系的第三方,属个
人投资行为,与恒立实业本次非公开发行并无直接关系。”
本次发行方案调整后,深圳市五洲协和投资有限公司已不再参与
认购本次非公开发行股份。经陈风本人确认,其不存在曾经持有现有
认购对象权益或曾在现有认购对象任职的情形,与现有认购对象之间
不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
四、要求补充披露全部发行对象的认购能力及履约保障。
【回复】
公司在预案(修订版)“第二节、发行对象的基本情况”中补充
披露如下:
“六、发行对象的认购能力及履约保障
各发行对象承诺:“本公司/合伙企业具有足够资金实力认购恒立
实业本次非公开发行的股票。”
根据《附条件生效的股份认购协议》,9 名发行对象将认购金额
的 1%作为本次非公开发行认购的保证金,待本次方案通过股东大会
之日起十日内缴纳至上市公司设立的专户。”
五、补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系(明确到
实际控制人)及近三年的产权控制关系变化情况;2015 年 2 月标的
资产及关联公司股权转让作价为 12 亿,本次标的资产收购作价为 18
亿,补充披露两次作价的依据及存在大幅差异的原因。
【回复】
(一)补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系(明确
到实际控制人)。
公司已在预案“第四节、二、(一)、3、收购前标的公司的股权
结构”中披露标的资产股权架构如下:
“
”
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下:
“4、标的公司实际控制人情况
截至本预案出具日,东银亚杰持有京翰英才 99.07%的股权,为
京翰英才控股股东,东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、
朱小为、王婷合计持有东方亚杰 100%股份,且合计持有东银瀚海
85.81%的股份,三人通过东银亚杰、东银瀚海间接持有京翰英才
29.19%的股份,且在京翰英才控股股东东银亚杰的投资委员会中间接
享有 3/5 的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协
议》,三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方亚杰、
东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动,因此,涂
潇潇、朱小为、王婷为京翰英才的共同实际控制人。
标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见本预案“第
一节、本次非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之
“(二)东方亚杰”“2、东方亚杰股权结构”。
”
(二)补充披露标的资产近三年的产权控制关系变化情况。
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下:
“标的公司最近三年产权控制变化情况为:2015 年 2 月之前,
标的公司的控股股东为安博思华,其由境外主体安博教育控股有限公
司控制,实际控制人为黄劲。2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
后,京翰英才的实际控制人由黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”
(三)2015 年 2 月标的资产及关联公司股权转让作价为 12 亿,
本次标的资产收购作价为 18 亿,补充披露两次作价的依据及存在大
幅差异的原因。
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)、2、(5)2015 年 2
月京翰英才第三次股权转让”中补充披露如下:
“本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有
的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北
京安博京翰教育科技有限公司三家公司 100%股权的定价原则是以同
类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础,在收购方进行多次
市场调研,结合交易双方多次协商谈判,最终双方达成以市销率 1.67
倍作为定价基础,基于本次收购标的整体 2014 年度全年收入为 7.2
亿,按照双方确定的 1.67 倍市销率,此次收购对应价值为 12 亿元。”
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)、9、本次交易的定价
依据及合理性分析”中补充披露如下:
“(7)本次评估值与 2015 年 2 月作价存在差异的原因
本次标的公司评估值为 165,916.97 万元,较 2015 年 2 月安博思
华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时的交易价格 12
亿元存在较大增值,主要原因如下:
①2015 年 2 月安博思华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、
东银亚杰时,交易价格按照双方协商,以京翰英才及京翰太禾、安博
京翰 2014 年收入总额的 1.67 倍确定作价;本次估值结果为收益法评
估结果,收益法从企业的未来获利角度考虑,综合考虑了企业的品牌
竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值,技术经验价
值等各项资源的价值;
②与 2015 年 2 月相比,京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分
公司、子公司进行了剥离,改善了京翰英才的基本面。截止目前,京
翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的 K12 培训基地,未来的现金
流量及盈利能力与 2015 年 2 月相比有所差异,导致估值有所提升。”
六、补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成
本构成;说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和
程度;拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况;同时分析如
核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施。
【回复】
(一)补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要
成本构成
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)、5、(5)业务流程及
经营模式”中补充披露主要经营模式及收入确认政策如下:
“②主要经营模式
京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性,非学历教育培训机
构属于服务型企业,其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取
教学收入,企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场
营销成本及运营管理成本构成。
由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心,京翰英
才为提高教学品质、创立良好口碑,不仅聘请优秀教师,定期安排教
师专业培训、外派学习等。同时,京翰英才不断对课程及教学材料进
行研发创新,力争为学生提供个性化教学服务,确保每位学员获得更
加直接高效的学习效果,并以此吸引更多的学员加入。
1)“双定”教学模式
“双定”教学模式,即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生
定向辅导,是以学生入学测评报告为基础,从学生实际学习情况及学
习能力出发,制定学习目标,进行定向性辅导。名师定制教学,涵盖
了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师资定制,即根据学生要
求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师;教学定制是完全以学
生、家长的学习意愿为中心,由家长(学生)与选定的老师协商,根
据其选择课程、时间、服务等因素,定制贴心、高效的个性化辅导。
2)“四个一”服务体系
京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务,制定
科学的短期、长期目标,确定符合学生特质的教育教学手段,通过“四
个一”教学服务体系,全力保障效果的达成。
1 位学习规划师:一位学习规划师通过测评系统,对学习情况、
学科、性格、兴趣等众多因素,进行测评分析,制定初步学习规划。
1 位精英学科教师:一位精英教师亲自 1 对 1 教学。
1 套个性化学习方案:由学习规划师、任课老师、班主任、教研
专家联合制定一套学习提升方案,将学习简单化、清晰化、目标化。
1 位专职班主任:一位班主任跟踪学生学习,实时监督学习进度、
效果评估,保证学习效果。
③收入确认会计政策
标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进
行,并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下:
1)学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问,负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容,学员监护人
核对无误后签字确认,培训中心咨询顾问核对协议填写无误后,签字
盖章确认;
2)预收学费
签订协议后,预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后,向交
款的学员开具收据,同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后,培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联(均为扫描件),提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号,
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处,由其进行账务做账;
3)学员上课
学员凭协议上课,培训中心的管理老师每次核对协议信息,上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课(课时)确认单》上签字
确认;
4)确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后,进行收入的确认。”
公司在预案(修订版)“第四节、二、(一)、9、(6)营业成本预
测”中补充披露成本构成如下:
“企业历史年度营业成本主要为教师薪酬、房屋租赁费用、水电
空调费、装修费用及其他(国际及艺考成本)等。”
(二)说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱
和程度;
1、现有教学点分布
被评估单位现有共计 47 个教学点,分布于北京、天津、广州、
重庆、成都、武汉、郑州、长沙、洛阳、合肥、太原共计 11 个城市
和地区。
2、师资力量
截至 2015 年 6 月 30 日,被评估单位目前共有专职老师 400 多人,
兼职老师 5900 余人。
3、场地饱和度
根据企业提供的资料,评估人员统计了京翰英才全国各地教学点
的座位数,其在全国 47 个教学点中共有 1 对 1 座位数 3547 个,VIP
座位数 662 个,共计 4209 个座位;根据企业现有的排课时间,按周
一至周五每天 4 个小时,周末每天 8 个小时,暑假每天 8 个小时,寒
假无课计算,现有的座位数最大可提供约 747 万小时的课时量,而
2013 年、2014 年被评估单位售出的课时数为 270W、250W 左右,故场
地饱和率还有较大提升空间。
(三)说明拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况;同
时分析如核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应
对措施。
标的公司自成立以来,以“京翰教育”品牌为核心,致力于培训
服务行业,拥有一批较有知名度的师资队伍,并已形成了一定的市场
影响力及口碑。目前标的公司共拥有多名核心管理人员及全职骨干教
师,为标的公司的核心技术团队及骨干师资队伍。
企业核心专业人员主要为教学人员,考虑到企业经营的最主要业
务是一对一培训,每个学生都可根据自己的具体情况或者是需求选择
并更换老师,且企业对教师有着完善的考核及培训程序,故少量教学
人员的变动对企业经营应不会造成重大影响。但如果出现教学人员大
面积流失,可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响,并在一
定程度上影响标的公司的盈利能力,从而影响估值水平。
此外,核心管理人员的离职,也可能对标的公司的经营造成一定
影响。
为应对核心专业人员变动可能对标的公司经营影响造成的风险,
标的公司采取了如下措施:
①标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系,不断完善师资
队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制,促进
将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广,从而减少教学
人员流动对经营的影响;
②标的公司不断加强市场开拓,扩大经营规模,提升品牌影响力,
为教学人员提供更多的学员数量及教学课时,为核心专业人员的职业
发展前景及收入水平提高创造机遇;
③标的公司已分步全面实施全国统一的 CRM 系统,OA 系统及财
务系统,促进管理流程的制度化,从而有效的规范及标准化公司的运
营,减少核心管理人员变动对经营的影响。
七、财务会计方面:补充披露标的资产适用的会计政策与上市公
司是否存在重大差异;补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又
一期简要财务报表及非经常性损益情况,同时就报表主要科目、财务
指标(如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量
等)的大幅波动情况及原因进行说明;对剥离前及剥离后的报表编制
基础差异进行说明。补充披露无形资产具体构成,并说明是否存在权
利瑕疵。标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%,但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因; 2015
年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性,对净利
润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提
示;说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况,并结合同行
业对比公司毛利率情况,分析说明标的资产毛利率水平。
【回复】
(一)补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在重
大差异;
报告期内,公司的会计政策与标的公司基本相同。因业务模式差
异,两者在收入确认具体方法上存在一定的差异,具体如下:
上市公司收入确认具体方法:公司已发货,客户使用确认使用数
量后,收入金额可以确定,并已收到货款或预计可收回货款,成本能
够可靠计量。
标的公司收入确认具体方法:标的公司教育培训收入采取先按课
时收费后提供服务的方式进行,并按已消耗课时数确认营业收入。具
体确认方式如下:
(1)学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问,负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容,学员监护人
核对无误后签字确认,培训中心咨询顾问核对协议填写无误后,签字
盖章确认;
(2)预收学费
签订协议后,预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后,向交
款的学员开具收据,同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后,培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联(均为扫描件),提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号,
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处,由其进行账务做账;
(3)学员上课
学员凭协议上课,培训中心的管理老师每次核对协议信息,上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课(课时)确认单》上签字
确认;
(4)确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后,进行收入的确认。
上述收入确认具体方法符合《企业会计准则》中关于收入确认条
件的规定,两者收入确认基本原则一致,不存在备考报表编制中标的
公司财务报表需要根据上市公司会计政策作出调整的情形。
公司已在预案(修订版)“第四节、三、(二)本次非公开发行对
公司财务状况的影响”和“第五节、二、本次发行后公司财务状况、
盈利能力及现金流量的变动情况“中补充披露如下:
“经对比公司与标的公司适用的会计政策,两者的会计政策存在
少量差异,但差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产
生重大影响。”
(二)补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财
务报表及非经常性损益情况,同时就报表主要科目、财务指标(如资
产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等)的大幅
波动情况及原因进行说明;
标的公司剥离前(审计报告)的简要财务报表及非经常性损益情
况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 31,883.98 24,828.20 27,359.28
非流动资产 1,849.69 2,619.53 2,238.99
资产总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27
流动负债 31,804.31 63,181.27 60,420.30
非流动负债 - - -
负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30
归属于母公司所有者权益合计 1,929.36 -35,733.08 -30,838.11
所有者权益合计 1,929.36 -35,733.54 -30,822.03
营业收入 41,663.87 68,665.18 56,677.97
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
营业利润 18,109.21 -4,924.75 -8,453.91
利润总额 27,989.01 -4,855.35 -8,460.21
净利润 27,711.01 -4,889.29 -8,520.93
非经常性损益 24,684.41 96.41 -6.30
扣除非经常性损益后归属于母
2,957.52 -4,961.29 -8,544.10
公司股东的净利润
经营性现金流量 -10,198.97 -3,349.71 3,051.37
流动比率(倍) 1.00 0.39 0.45
速动比率(倍) 1.00 0.39 0.45
资产负债率(%) 94.28 230.19 204.13
毛利率(%) 50.08 45.43 42.18
对于资产及负债来说,2015 年 6 月 30 日较之 2014 年 12 月 31
日下降的原因系标的公司于 2015 年 6 月 30 日进行了整合剥离,按照
企业会计准则相关规定,于 2015 年 6 月 30 日剥离处置的子公司的
2015 年 6 月 30 日的资产负债表不再纳入合并范围;
对于所有者权益、营业利润、利润总额和净利润来说,标的公司
股东于 2015 年 5 月增资 10,000.00 万元;同时因整合剥离产生了非
经常性损益约 2.5 亿;从而导致相关财务数据及指标较上年度有较大
的涨幅。
对于经营性现金净流量,主要系销售商品提供劳务收到的现金下
降较大,教育行业的旺季在于每年的寒暑假前期及寒暑假期间,尤其
是暑假期间,这期间销售宣传力度加大,获取更多的学生资源以签约
协议。
标的公司剥离后(模拟报告)的简要财务报表及非经常性损益情
况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
非经常性损益 -405.46 32.84 -2.12
扣除非经常性损益后归属于母
4,826.99 2,805.08 -221.78
公司股东的净利润
流动比率(倍) 1.28 0.96 0.90
速动比率(倍) 1.26 0.96 0.90
资产负债率(%) 74.71 103.14 108.53
毛利率(%) 53.72 50.14 46.39
从标的公司剥离后(模拟报告)来看,公司各项目财务数据及指
标较平稳。其中需要说明的是,2015 年 6 月 30 日所有者权益较之 2014
年 12 月 31 日大幅增加的主要原因有:1.标的公司股东于 2015 年 5
月增资 10,000.00 万元;2.基于模拟条件的前提,按照据实发生以及
户数平摊等模拟方法,将标的公司母公司的成本费用进行分摊。
(三)对剥离前及剥离后的报表编制基础差异进行说明;
剥离前报表(审计报表)与剥离后报表(模拟报表)编制基础都
是以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准
则进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。
但差异在于剥离后报表(模拟报表)是在企业会计准则的基础上,
加上若干假设条件,其中主要有:1.假设标的公司成立之日的经营范
围就为 2015 年 6 月 30 日资产剥离整合后的经营范围,并在此基础上
进行模拟合并;2.标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30
日的主营业务成本、销售费用和管理费用中原替北京校区各公司承担
的职工薪酬部分,按实际归属原则进行模拟分摊;3.按照标的公司资
产整合剥离前后的户数对标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6
月 30 日的主营业务成本中的除职工薪酬部分、销售费用中除职工薪
酬部分、管理费用中除职工薪酬和服务费部分,财务费用中利息收入
和手续费部分进行模拟分摊。
(四)补充披露无形资产具体构成,并说明是否存在权利瑕疵;
无形资产系标的公司、标的公司股东东方亚杰及软件出售第三方
北京博思天下网络科技公司(以下简称“博思天下”)签订三方的委
托支付协议购买软件,即由东方亚杰从博思天下处购买,委托标的公
司支付。软件为贴身家教教学答疑系统,金额为 1,000.00 万元。软
件著作权已变更为标的公司。
(五)标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%,但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因;
标的资产 2015 年上半年营业收入为 41,663.87 万元,较之 2014
年全年营业收入 68,665.18 万元下降了 39.32%;营业利润却较 2014
年大幅增长的原因主要有以下几点:1.2015 年 1-6 月投资收益为
14,804.60 万元,较 2014 年增加 14,777.59 万元,增幅为 54714.32%,
原因系 2015 年处置剥离子公司产生投资收益 14,803.78 万元;2.销
售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较之 2014 年度有所下降,
2014 年,上述三类费用占营业收入的比重为 48.36%,2015 年 1-6 月
下降至 38.22%,原因系 2015 年初更换新股东后,公司对费用支出进
行了严格的把控,例如对于广告宣传费、咨询费等供应商进行了严格
的筛选,对于不合格的供应商停止执行合同;同时,标的公司成熟优
质校区逐年增加,故销售费用中广告宣传费有所减少。
(六)2015 年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具
备持续性,对净利润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作
出必要的风险提示;
2015 年上半年大额非经常性损益主要包括如下:
因整合剥离处置子公司产生的投资收益 148,037,800.42 元;因
整合剥离处置分公司产生的营业外收入 105,023,237.03 元;因收购
关联公司业务产生营业外支出 19,990,426.82 元。上述非经常性损益
仅系本次整合行为产生,不具备持续性。
不考虑 2015 年上半年大额非经常性损益后,两年又一期的净利
润情况如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
44,039,467.23 -48,892,919.27 -85,209,319.85
2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润较之 2014 年度增幅
较大的主要原因系:销售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较
之 2014 年度有所下降,2014 年,上述三类费用占营业收入的比重为
48.36%,2015 年 1-6 月下降至 38.22%,原因:1.2015 年初更换新股
东后,公司对费用支出进行了严格的把控,例如对于广告宣传费,咨
询费等供应商进行了严格的筛选,于不合格的供应商停止合同;2.
标的公司成熟优质校区逐年增加,故销售费用中广告宣传费有所减
少。
教育培训行业是典型的政策敏感型行业,我国教育培训行业仍处
于早期阶段,国家相关政策不稳定、相关法律不健全,导致培训机构
面临一定的政策风险。加之市场竞争激励,尤其课程价格是竞争的主
要因素之一,而营业成本中主要的人工成本逐年上升,将会可能导致
标的公司利润水平及利润率的下降。
未来,标的公司将通过以下措施提高盈利水平,从而保证业绩承
诺的实现:
1、加强线上产品的开发,提升成本利用率
未来,标的公司将通过对 O2O 模式及相关产品研发的陆续投入,
逐步健全完善企业线上平台,进而将线上资源转化为线下生源,提高
招生收入,并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。
由于线上产品一旦达到一定的用户规模,将具有边际成本低、规
模效应大、资源利用率高的特点。因此,未来标的公司将进一步开发
新的教学产品,逐步加大线上产品服务在整体服务中的比重,更高效
率地利用教师资源,同时,线上产品能更精准地获取客户资源,提高
运营推广工作效率,从而达到提升成本利润率及盈利水平的目的。
2、运营及收购成熟校区,提高盈利水平
标的公司自 2015 年以来采用了运营成熟校区、提高经营效率的
发展战略。2015 年 6 月,京翰英才通过资产剥离,将部分成立时间
较短、盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离,实现了优质资源的
整合,提升了经营管理效率,改善了标的资产的基本面。
未来,若京翰太禾下属教学点运营成熟,京翰英才将可能在与京
翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购,从而拓展京翰英才的经
营规模,提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。同时,京翰英才
将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上,致力于寻找
具有发展潜力的并购标的,从而实现股东利益最大化。
3、加强品牌宣传,提升品牌竞争力
标的公司主要的收益来源于为学生提供非学历教育培训服务,属
于资金、人才密集型产业,自成立以来,标的公司以“京翰教育”品
牌为核心,致力于培训服务行业,拥有一批较有知名度的师资队伍,
并已形成了一定的市场影响力及口碑。
面对市场需求与更激烈的竞争态势,公司将进一步加强品牌形象
的塑造,提升课程服务质量,加强产品研发,坚持自身的核心竞争优
势,以强大的教育教学研究为基础,汇集优秀的教师资源,进一步优
化独创的“四个一”教育服务体系“4 个 1”辅导模式,提升品牌竞
争力,从而避免在市场中以降低价格作为主要竞争手段。
(七)说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况,并结
合同行业对比公司毛利率情况,分析说明标的资产毛利率水平。
公司选择了与标的公司处于同行业的挂牌上市公司华图教育的
毛利率与之进行对比:
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
标的公司 50.08% 45.43% 42.18%
华图教育 64.49% 59.68% 65.37%
从上表中可看出,标的公司毛利率逐年稳步上涨。主要系标的公
司近年的全国布局市场开发,扩大了市场占有率,提高了销售收入。
标的公司与华图教育之间的毛利率存在差异,主要原因是标的公司与
华图教育所在行业细分领域存在差异。
八、资产剥离情况:说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方
式及剥离资产的具体情况及进展,同时对比说明剥离业务对标的资产
利润及盈利能力的影响;披露资产剥离是否涉及债权债务转移,如是,
补充说明其基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同
意部分的债务金额、明细、债务形成原因,说明交易完成后公司是否
存在偿债风险和其他或有风险。
【回复】
(一)说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资产
的具体情况及进展
京翰英才在课外辅导行业经过 15 年的发展,已成为 K12 培训领
域的旗舰品牌。为优化资产结构和集中经营管理,京翰英才与京翰太
禾于 2015 年上半年签署了《资产、业务转让及人员移交协议》等一
系列协议,就部分未来盈利能力存在较大不确定性的培训分支机构进
行了剥离,剥离方式具体如下:
①将拟剥离子公司的股权及分公司的资产、业务转让给京翰太
禾,同时将拟剥离分公司的员工移交给京翰太禾,相应社保及住房公
积金同步办理转移,京翰英才分公司的员工在解除劳动关系后即与京
翰太禾签订新的劳动合同。
②剥离后,京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京
翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》,双方约定,京
翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用,许可期
限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,期限届满后如需延长使
用时间,由双方另行续订品牌使用协议;若京翰太禾在许可期限内有
意转让相关资产、业务,京翰英才有优先购买权。
综合考虑盈利能力稳定性、区域管理等因素,最终确定剥离范围
为上海京翰文化传播有限公司等 60 家子公司、分公司。
截至本问询函回复出具日,已剥离分公司相关资产、业务的转移
和人员的移交手续已基本完成,已剥离子公司的股权转让登记手续已
经完成,剥离价款按照合同正常支付,暂无违约情况。剥离后,京翰
英才资产权属清晰,不存在资产权属纠纷。
(二)对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响
由于 2015 年 6 月京翰英才进行资产剥离,为反映剥离后主体的
经营能力,评估剥离业务对公司利润及盈利能力的影响,合理评估标
的公司未来的盈利能力及收购价值,标的公司编制了过去两年一期模
拟财务报表。假设自报告期初报表仅存在京翰英才母公司及 47 家分
公司,并将报告期内京翰英才母公司为各分子公司承担的费用按实际
归属原则进行模拟分摊,编制后京翰英才最近两年一期的模拟财务数
据如下:
①模拟合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
②模拟合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
归属于母公司股东的净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
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