证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-72
恒立实业发展集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 18 日
晚间收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）的问询函（编号：
公司部问询函【2015】第 54 号），详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告，现
将公司对深交所所询问的问题回复公告如下：
一、傲盛霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为
20.30%，本次发行完成后，傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公
司股权比例摊薄至 9.33%，结合发行前后的股东的一致行动关系及维
持控制权的计划和措施，详细说明本次非公开发行不会导致公司控制
权发生变化的理由；详细说明本次交易不构成借壳上市的理由。
【回复】
（一）详细说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的
理由
根据调整后的发行方案，本次发行规模由 30 亿调整为 25 亿，傲
胜霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为 20.30%，本
次发行完成后，按本次非公开发行股票的发行上限计算，傲盛霞及其
一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至 10.26%，仍为第一
大股东，且截至本回复出具日公司尚无对高级管理人员结构进行调整
的计划。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）详细说明本次交易不构成借壳上市的理由
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资
产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特
定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不构成借壳上
市。
二、要求公司补充完整披露发行对象的产权控制关系（明确到实
际控制人）、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产近三年
的控股股东、实际控制人及一致行动人、与上市公司 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致行动关系的说明。
【回复】
公司已在预案（修订版）“第二节、一、发行对象基本情况” 中
补充披露上述内容。
三、鉴于陈风作为认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控
制人朱敏控制的企业赛伯乐投资集团的职工，曾持有京翰英才股东方
东方亚杰 50%的股权份额并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚
海 99%的出资份额，要求补充披露陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权
给无关联的第三方的原因及具体情况、说明与标的资产的股权转让是
否存在联系。
【回复】
经陈风本人确认，陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的
第三方的原因如下：
2014 年 9 月，陈风参与设立东方亚杰、东银瀚海两家企业，主
要目的是为了吸引资金，承接京翰英才相关资产。其于两家企业设立
时认缴了东方亚杰 50%的股权份额及东银瀚海 99%的出资份额，并担
任东方亚杰执行董事，便于接洽投资者。
由于确定了有相关意向的投资者，2014 年 11 月，陈风分别与该
等无关联关系的投资者签署了《股权转让协议》，并分别于 2015 年 2
月、2015 年 4 月完成东方亚杰、东银瀚海的工商变更登记。
经陈风本人确认如下：
“本人对东方亚杰、东银瀚海的投资属于个人投资行为，并未获
得其任职单位的授意或授权，在该投资事项上与深圳市五洲协和投资
有限公司之间不存在一致行动关系。
本人不是本次股份认购的经办人，未参与本次认购的筹划和实
施，在本次认购中与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行
动关系。
本人转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联关系的第三方，属个
人投资行为，与恒立实业本次非公开发行并无直接关系。”
本次发行方案调整后，深圳市五洲协和投资有限公司已不再参与
认购本次非公开发行股份。经陈风本人确认，其不存在曾经持有现有
认购对象权益或曾在现有认购对象任职的情形，与现有认购对象之间
不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
四、要求补充披露全部发行对象的认购能力及履约保障。
【回复】
公司在预案（修订版）“第二节、发行对象的基本情况”中补充
披露如下：
“六、发行对象的认购能力及履约保障
各发行对象承诺：“本公司/合伙企业具有足够资金实力认购恒立
实业本次非公开发行的股票。”
根据《附条件生效的股份认购协议》，9 名发行对象将认购金额
的 1%作为本次非公开发行认购的保证金，待本次方案通过股东大会
之日起十日内缴纳至上市公司设立的专户。”
五、补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确到
实际控制人）及近三年的产权控制关系变化情况；2015 年 2 月标的
资产及关联公司股权转让作价为 12 亿，本次标的资产收购作价为 18
亿，补充披露两次作价的依据及存在大幅差异的原因。
【回复】
（一）补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确
到实际控制人）。
公司已在预案“第四节、二、（一）、3、收购前标的公司的股权
结构”中披露标的资产股权架构如下：
“
”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下：
“4、标的公司实际控制人情况
截至本预案出具日，东银亚杰持有京翰英才 99.07%的股权，为
京翰英才控股股东，东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、
朱小为、王婷合计持有东方亚杰 100%股份，且合计持有东银瀚海
85.81%的股份，三人通过东银亚杰、东银瀚海间接持有京翰英才
29.19%的股份，且在京翰英才控股股东东银亚杰的投资委员会中间接
享有 3/5 的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协
议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方亚杰、
东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动，因此，涂
潇潇、朱小为、王婷为京翰英才的共同实际控制人。
标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见本预案“第
一节、本次非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之
“（二）东方亚杰”“2、东方亚杰股权结构”。
”
（二）补充披露标的资产近三年的产权控制关系变化情况。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下：
“标的公司最近三年产权控制变化情况为：2015 年 2 月之前，
标的公司的控股股东为安博思华，其由境外主体安博教育控股有限公
司控制，实际控制人为黄劲。2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
后，京翰英才的实际控制人由黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”
（三）2015 年 2 月标的资产及关联公司股权转让作价为 12 亿，
本次标的资产收购作价为 18 亿，补充披露两次作价的依据及存在大
幅差异的原因。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、2、（5）2015 年 2
月京翰英才第三次股权转让”中补充披露如下：
“本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有
的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北
京安博京翰教育科技有限公司三家公司 100%股权的定价原则是以同
类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次
市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率 1.67
倍作为定价基础，基于本次收购标的整体 2014 年度全年收入为 7.2
亿，按照双方确定的 1.67 倍市销率，此次收购对应价值为 12 亿元。”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价
依据及合理性分析”中补充披露如下：
“（7）本次评估值与 2015 年 2 月作价存在差异的原因
本次标的公司评估值为 165,916.97 万元，较 2015 年 2 月安博思
华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时的交易价格 12
亿元存在较大增值，主要原因如下：
①2015 年 2 月安博思华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、
东银亚杰时，交易价格按照双方协商，以京翰英才及京翰太禾、安博
京翰 2014 年收入总额的 1.67 倍确定作价；本次估值结果为收益法评
估结果，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌
竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价
值等各项资源的价值；
②与 2015 年 2 月相比，京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分
公司、子公司进行了剥离，改善了京翰英才的基本面。截止目前，京
翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的 K12 培训基地，未来的现金
流量及盈利能力与 2015 年 2 月相比有所差异，导致估值有所提升。”
六、补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成
本构成；说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和
程度；拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同时分析如
核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施。
【回复】
（一）补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要
成本构成
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、5、（5）业务流程及
经营模式”中补充披露主要经营模式及收入确认政策如下：
“②主要经营模式
京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机
构属于服务型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取
教学收入，企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场
营销成本及运营管理成本构成。
由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英
才为提高教学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教
师专业培训、外派学习等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进
行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更
加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
1）“双定”教学模式
“双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生
定向辅导，是以学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学
习能力出发，制定学习目标，进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖
了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师资定制，即根据学生要
求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制是完全以学
生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根
据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。
2）“四个一”服务体系
京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定
科学的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四
个一”教学服务体系，全力保障效果的达成。
1 位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、
学科、性格、兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。
1 位精英学科教师：一位精英教师亲自 1 对 1 教学。
1 套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研
专家联合制定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。
1 位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、
效果评估，保证学习效果。
③收入确认会计政策
标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进
行，并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下：
1）学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人
核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字
盖章确认；
2）预收学费
签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后，向交
款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；
3）学员上课
学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字
确认；
4）确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后，进行收入的确认。”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、（6）营业成本预
测”中补充披露成本构成如下：
“企业历史年度营业成本主要为教师薪酬、房屋租赁费用、水电
空调费、装修费用及其他（国际及艺考成本）等。”
（二）说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱
和程度；
1、现有教学点分布
被评估单位现有共计 47 个教学点，分布于北京、天津、广州、
重庆、成都、武汉、郑州、长沙、洛阳、合肥、太原共计 11 个城市
和地区。
2、师资力量
截至 2015 年 6 月 30 日，被评估单位目前共有专职老师 400 多人，
兼职老师 5900 余人。
3、场地饱和度
根据企业提供的资料，评估人员统计了京翰英才全国各地教学点
的座位数，其在全国 47 个教学点中共有 1 对 1 座位数 3547 个，VIP
座位数 662 个，共计 4209 个座位；根据企业现有的排课时间，按周
一至周五每天 4 个小时，周末每天 8 个小时，暑假每天 8 个小时，寒
假无课计算，现有的座位数最大可提供约 747 万小时的课时量，而
2013 年、2014 年被评估单位售出的课时数为 270W、250W 左右，故场
地饱和率还有较大提升空间。
（三）说明拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同
时分析如核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应
对措施。
标的公司自成立以来，以“京翰教育”品牌为核心，致力于培训
服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场
影响力及口碑。目前标的公司共拥有多名核心管理人员及全职骨干教
师，为标的公司的核心技术团队及骨干师资队伍。
企业核心专业人员主要为教学人员，考虑到企业经营的最主要业
务是一对一培训，每个学生都可根据自己的具体情况或者是需求选择
并更换老师，且企业对教师有着完善的考核及培训程序，故少量教学
人员的变动对企业经营应不会造成重大影响。但如果出现教学人员大
面积流失，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一
定程度上影响标的公司的盈利能力，从而影响估值水平。
此外，核心管理人员的离职，也可能对标的公司的经营造成一定
影响。
为应对核心专业人员变动可能对标的公司经营影响造成的风险，
标的公司采取了如下措施：
①标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系，不断完善师资
队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制，促进
将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广，从而减少教学
人员流动对经营的影响；
②标的公司不断加强市场开拓，扩大经营规模，提升品牌影响力，
为教学人员提供更多的学员数量及教学课时，为核心专业人员的职业
发展前景及收入水平提高创造机遇；
③标的公司已分步全面实施全国统一的 CRM 系统，OA 系统及财
务系统，促进管理流程的制度化，从而有效的规范及标准化公司的运
营，减少核心管理人员变动对经营的影响。
七、财务会计方面：补充披露标的资产适用的会计政策与上市公
司是否存在重大差异；补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又
一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务
指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量
等）的大幅波动情况及原因进行说明；对剥离前及剥离后的报表编制
基础差异进行说明。补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权
利瑕疵。标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%，但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因； 2015
年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，对净利
润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提
示；说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结合同行
业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。
【回复】
（一）补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在重
大差异；
报告期内，公司的会计政策与标的公司基本相同。因业务模式差
异，两者在收入确认具体方法上存在一定的差异，具体如下：
上市公司收入确认具体方法：公司已发货，客户使用确认使用数
量后，收入金额可以确定，并已收到货款或预计可收回货款，成本能
够可靠计量。
标的公司收入确认具体方法：标的公司教育培训收入采取先按课
时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课时数确认营业收入。具
体确认方式如下：
（1）学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人
核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字
盖章确认；
（2）预收学费
签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后，向交
款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；
（3）学员上课
学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字
确认；
（4）确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后，进行收入的确认。
上述收入确认具体方法符合《企业会计准则》中关于收入确认条
件的规定，两者收入确认基本原则一致，不存在备考报表编制中标的
公司财务报表需要根据上市公司会计政策作出调整的情形。
公司已在预案（修订版）“第四节、三、（二）本次非公开发行对
公司财务状况的影响”和“第五节、二、本次发行后公司财务状况、
盈利能力及现金流量的变动情况“中补充披露如下：
“经对比公司与标的公司适用的会计政策，两者的会计政策存在
少量差异，但差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产
生重大影响。”
（二）补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财
务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资
产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅
波动情况及原因进行说明；
标的公司剥离前（审计报告）的简要财务报表及非经常性损益情
况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 31,883.98 24,828.20 27,359.28
非流动资产 1,849.69 2,619.53 2,238.99
资产总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27
流动负债 31,804.31 63,181.27 60,420.30
非流动负债 - - -
负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30
归属于母公司所有者权益合计 1,929.36 -35,733.08 -30,838.11
所有者权益合计 1,929.36 -35,733.54 -30,822.03
营业收入 41,663.87 68,665.18 56,677.97
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
营业利润 18,109.21 -4,924.75 -8,453.91
利润总额 27,989.01 -4,855.35 -8,460.21
净利润 27,711.01 -4,889.29 -8,520.93
非经常性损益 24,684.41 96.41 -6.30
扣除非经常性损益后归属于母
2,957.52 -4,961.29 -8,544.10
公司股东的净利润
经营性现金流量 -10,198.97 -3,349.71 3,051.37
流动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
速动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
资产负债率（%） 94.28 230.19 204.13
毛利率（%） 50.08 45.43 42.18
对于资产及负债来说，2015 年 6 月 30 日较之 2014 年 12 月 31
日下降的原因系标的公司于 2015 年 6 月 30 日进行了整合剥离，按照
企业会计准则相关规定，于 2015 年 6 月 30 日剥离处置的子公司的
2015 年 6 月 30 日的资产负债表不再纳入合并范围；
对于所有者权益、营业利润、利润总额和净利润来说，标的公司
股东于 2015 年 5 月增资 10,000.00 万元；同时因整合剥离产生了非
经常性损益约 2.5 亿；从而导致相关财务数据及指标较上年度有较大
的涨幅。
对于经营性现金净流量，主要系销售商品提供劳务收到的现金下
降较大，教育行业的旺季在于每年的寒暑假前期及寒暑假期间，尤其
是暑假期间，这期间销售宣传力度加大，获取更多的学生资源以签约
协议。
标的公司剥离后（模拟报告）的简要财务报表及非经常性损益情
况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
非经常性损益 -405.46 32.84 -2.12
扣除非经常性损益后归属于母
4,826.99 2,805.08 -221.78
公司股东的净利润
流动比率（倍） 1.28 0.96 0.90
速动比率（倍） 1.26 0.96 0.90
资产负债率（%） 74.71 103.14 108.53
毛利率（%） 53.72 50.14 46.39
从标的公司剥离后（模拟报告）来看，公司各项目财务数据及指
标较平稳。其中需要说明的是，2015 年 6 月 30 日所有者权益较之 2014
年 12 月 31 日大幅增加的主要原因有：1.标的公司股东于 2015 年 5
月增资 10,000.00 万元；2.基于模拟条件的前提，按照据实发生以及
户数平摊等模拟方法，将标的公司母公司的成本费用进行分摊。
（三）对剥离前及剥离后的报表编制基础差异进行说明；
剥离前报表（审计报表）与剥离后报表（模拟报表）编制基础都
是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
但差异在于剥离后报表（模拟报表）是在企业会计准则的基础上，
加上若干假设条件，其中主要有：1.假设标的公司成立之日的经营范
围就为 2015 年 6 月 30 日资产剥离整合后的经营范围，并在此基础上
进行模拟合并；2.标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30
日的主营业务成本、销售费用和管理费用中原替北京校区各公司承担
的职工薪酬部分，按实际归属原则进行模拟分摊；3.按照标的公司资
产整合剥离前后的户数对标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6
月 30 日的主营业务成本中的除职工薪酬部分、销售费用中除职工薪
酬部分、管理费用中除职工薪酬和服务费部分，财务费用中利息收入
和手续费部分进行模拟分摊。
（四）补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权利瑕疵；
无形资产系标的公司、标的公司股东东方亚杰及软件出售第三方
北京博思天下网络科技公司（以下简称“博思天下”）签订三方的委
托支付协议购买软件，即由东方亚杰从博思天下处购买，委托标的公
司支付。软件为贴身家教教学答疑系统，金额为 1,000.00 万元。软
件著作权已变更为标的公司。
（五）标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%，但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因；
标的资产 2015 年上半年营业收入为 41,663.87 万元，较之 2014
年全年营业收入 68,665.18 万元下降了 39.32%；营业利润却较 2014
年大幅增长的原因主要有以下几点：1.2015 年 1-6 月投资收益为
14,804.60 万元，较 2014 年增加 14,777.59 万元，增幅为 54714.32%，
原因系 2015 年处置剥离子公司产生投资收益 14,803.78 万元；2.销
售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较之 2014 年度有所下降，
2014 年，上述三类费用占营业收入的比重为 48.36%，2015 年 1-6 月
下降至 38.22%，原因系 2015 年初更换新股东后，公司对费用支出进
行了严格的把控，例如对于广告宣传费、咨询费等供应商进行了严格
的筛选，对于不合格的供应商停止执行合同；同时，标的公司成熟优
质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减少。
（六）2015 年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具
备持续性，对净利润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作
出必要的风险提示；
2015 年上半年大额非经常性损益主要包括如下：
因整合剥离处置子公司产生的投资收益 148,037,800.42 元；因
整合剥离处置分公司产生的营业外收入 105,023,237.03 元；因收购
关联公司业务产生营业外支出 19,990,426.82 元。上述非经常性损益
仅系本次整合行为产生，不具备持续性。
不考虑 2015 年上半年大额非经常性损益后，两年又一期的净利
润情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
44,039,467.23 -48,892,919.27 -85,209,319.85
2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润较之 2014 年度增幅
较大的主要原因系：销售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较
之 2014 年度有所下降，2014 年，上述三类费用占营业收入的比重为
48.36%，2015 年 1-6 月下降至 38.22%，原因：1.2015 年初更换新股
东后，公司对费用支出进行了严格的把控，例如对于广告宣传费，咨
询费等供应商进行了严格的筛选，于不合格的供应商停止合同；2.
标的公司成熟优质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减
少。
教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处
于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构
面临一定的政策风险。加之市场竞争激励，尤其课程价格是竞争的主
要因素之一，而营业成本中主要的人工成本逐年上升，将会可能导致
标的公司利润水平及利润率的下降。
未来，标的公司将通过以下措施提高盈利水平，从而保证业绩承
诺的实现：
1、加强线上产品的开发，提升成本利用率
未来，标的公司将通过对 O2O 模式及相关产品研发的陆续投入，
逐步健全完善企业线上平台，进而将线上资源转化为线下生源，提高
招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。
由于线上产品一旦达到一定的用户规模，将具有边际成本低、规
模效应大、资源利用率高的特点。因此，未来标的公司将进一步开发
新的教学产品，逐步加大线上产品服务在整体服务中的比重，更高效
率地利用教师资源，同时，线上产品能更精准地获取客户资源，提高
运营推广工作效率，从而达到提升成本利润率及盈利水平的目的。
2、运营及收购成熟校区，提高盈利水平
标的公司自 2015 年以来采用了运营成熟校区、提高经营效率的
发展战略。2015 年 6 月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间
较短、盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的
整合，提升了经营管理效率，改善了标的资产的基本面。
未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京
翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经
营规模，提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。同时，京翰英才
将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找
具有发展潜力的并购标的，从而实现股东利益最大化。
3、加强品牌宣传，提升品牌竞争力
标的公司主要的收益来源于为学生提供非学历教育培训服务，属
于资金、人才密集型产业，自成立以来，标的公司以“京翰教育”品
牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，
并已形成了一定的市场影响力及口碑。
面对市场需求与更激烈的竞争态势，公司将进一步加强品牌形象
的塑造，提升课程服务质量，加强产品研发，坚持自身的核心竞争优
势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，进一步优
化独创的“四个一”教育服务体系“4 个 1”辅导模式，提升品牌竞
争力，从而避免在市场中以降低价格作为主要竞争手段。
（七）说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结
合同行业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。
公司选择了与标的公司处于同行业的挂牌上市公司华图教育的
毛利率与之进行对比：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
标的公司 50.08% 45.43% 42.18%
华图教育 64.49% 59.68% 65.37%
从上表中可看出，标的公司毛利率逐年稳步上涨。主要系标的公
司近年的全国布局市场开发，扩大了市场占有率，提高了销售收入。
标的公司与华图教育之间的毛利率存在差异，主要原因是标的公司与
华图教育所在行业细分领域存在差异。
八、资产剥离情况：说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方
式及剥离资产的具体情况及进展，同时对比说明剥离业务对标的资产
利润及盈利能力的影响；披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，
补充说明其基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同
意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后公司是否
存在偿债风险和其他或有风险。
【回复】
（一）说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资产
的具体情况及进展
京翰英才在课外辅导行业经过 15 年的发展，已成为 K12 培训领
域的旗舰品牌。为优化资产结构和集中经营管理，京翰英才与京翰太
禾于 2015 年上半年签署了《资产、业务转让及人员移交协议》等一
系列协议，就部分未来盈利能力存在较大不确定性的培训分支机构进
行了剥离，剥离方式具体如下：
①将拟剥离子公司的股权及分公司的资产、业务转让给京翰太
禾，同时将拟剥离分公司的员工移交给京翰太禾，相应社保及住房公
积金同步办理转移，京翰英才分公司的员工在解除劳动关系后即与京
翰太禾签订新的劳动合同。
②剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京
翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，双方约定，京
翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用，许可期
限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，期限届满后如需延长使
用时间，由双方另行续订品牌使用协议；若京翰太禾在许可期限内有
意转让相关资产、业务，京翰英才有优先购买权。
综合考虑盈利能力稳定性、区域管理等因素，最终确定剥离范围
为上海京翰文化传播有限公司等 60 家子公司、分公司。
截至本问询函回复出具日，已剥离分公司相关资产、业务的转移
和人员的移交手续已基本完成，已剥离子公司的股权转让登记手续已
经完成，剥离价款按照合同正常支付，暂无违约情况。剥离后，京翰
英才资产权属清晰，不存在资产权属纠纷。
（二）对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响
由于 2015 年 6 月京翰英才进行资产剥离，为反映剥离后主体的
经营能力，评估剥离业务对公司利润及盈利能力的影响，合理评估标
的公司未来的盈利能力及收购价值，标的公司编制了过去两年一期模
拟财务报表。假设自报告期初报表仅存在京翰英才母公司及 47 家分
公司，并将报告期内京翰英才母公司为各分子公司承担的费用按实际
归属原则进行模拟分摊，编制后京翰英才最近两年一期的模拟财务数
据如下：
①模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
②模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
归属于母公司股东的净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
③
