华帝股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担责任。
2015 年 10 月 13 日贵部下发的《关于对华帝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 475 号）已
收悉，我司通过认真核查，现就问询函中相关问题回复如下：
一、改选公司董事长的详细原因、董事长变更对你公司的影响，以及黄文枝被罢免董事长后在你公司的任职情
况。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开第五届董事会第十七次会议，会议决议公告于
2015年9月30日刊登于证券日报、证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上。会议通过了《关于改选公司董事长的议
案》。此次会议提案由公司董事潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生联名提议，其提案主要内容为：根据2015年
8月22日华帝股份披露的中期报告，公司经营情况恶化，业绩持续下滑，公司董事长作为公司经营的掌舵人，对于
公司业绩下滑、经营恶化等情况负有直接领导责任。为维护股东权益并实现股东利益最大化，进一步改善上市公司
的法人治理和经营，提议召开临时董事会会议改选本届董事会的董事长。
此次公司董事长变更后，公司生产经营情况一切正常，对公司无重大影响。黄文枝先生目前仍担任公司董事，
并担任公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司董事长、中山市华帝集成厨房有限公司董事长。
二、2015 年以来，你公司股东大会、董事会、监事会的运作情况，以及公司治理运作是否规范、合规。
（一）股东大会
1、会议召开情况
会议届次 2014年年度股东大会
会议召集 经公司董事会提议，决定于2015年5月8日9:30召开2014年年度股东大会
会议召开方式 以现场投票与网络投票相结合的方式召开
会议通知 2015年4月16日以公告、书面及电子邮件形式发出会议通知
参加表决的股东及股东代理人共11人，其所持有表决权的股份总数为138,598,218股，占公司
会议出席情况
股份总数的38.6217%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
1、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《2014年度报告及年度报告
摘要》
2、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》
3、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》
4、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》
提案审议情况
5、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》
6、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
7、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《关于利用自有闲置资金投
资短期保本型银行理财产品的议案》
8、以138,596,318股同意，1,900股反对，0股弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
会议相关公告等内容已于2015年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
信息披露
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上
2、独立董事述职情况
在2014年年度股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了2014年度述职报告，并进行了述职。
3、法律意见
北京市观韬（深圳）律师事务所曹蓉、刘燕律师现场见证公司召开的2014年年度股东大会，并出具了《法律意
见书》。
（二）董事会
1、会议召开情况
第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会
会议届次
第十四次会议 第十五次会议 第十六次会议 第十七次会议
经黄文枝先生提议，决 经黄文枝先生提议，决 经黄文枝先生授权、潘
经公司黄文枝先生提议，决定
定于2015年6月4日上 定于2015年8月21日上 叶江先生提议于2015
会议召集 于2015年4月15日召开第五届
午9：30召开第五届董 午10:00召开第五届董 年9月29日召开第五届
董事会第十四次会议
事会第十五次会议 事会第十六次会议 董事会第十七次会议
会议 现场表决加通讯表决
现场方式 通讯方式 通讯方式
召开方式 方式
2015年5月29日，以书 2015年8月12日，以书 潘叶江先生于2015年9
2015年4月1日，以书面、电子
会议通知 面、电子邮件及短信形 面、电子邮件及短信形 月15日以短信形式发
邮件及短信形式发出会议通知
式发出会议通知 式发出会议通知 出会议通知
会议应出席董事9名，
实际出席董事8名（4
会议应出席董事11名，实际出
会议 会议应出席董事10名， 会议应出席董事9名， 名董事现场表决，4名
席董事11名，全体董事均亲自
出席情况 实际出席董事10名 实际出席董事9名。 董事通讯表决，黄文枝
出席会议
先生授权委托李家康
先生表决），
1、以11票同意、0 票反对、0 票 1、审议通过了《关于
弃权，审议通过了《2014年度 1、以10票同意、0 票 1、以9票同意、0 票反 改选公司董事长的议
反对、0 票弃权，审议 对、0 票弃权，审议通
报告及年度报告摘要》 案》
通过了《关于授权使用 过了《2015年半年度报
2、以11票同意、0 票反对、0 票 1.1、审议《关于改选
“Vatti華帝”商标的 告全文及报告摘要》
弃权，审议通过了《2014年度 公司董事长的议案之
议案》
董事会工作报告》 罢免公司董事长的议
2、以9票同意、0 票反
3、以11票同意、0 票反对、0 票 2、以10票同意、0票反 对、0 票弃权，审议通 案》，表决结果：6票
弃权，审议通过了《2014年度 对、0票弃权，审议通 过了《关于制定<公司 同意、2票反对、1票弃
总裁工作报告》 过了《关于投资参股中 未来三年股东回报规 权。
4、以11票同意、0 票反对、0 票 山金融投资控股有限 划（2015年-2017年）> 1.2、审议《关于改选
公司的议案》 的议案》
弃权，审议通过了《2014年度 公司董事长的议案之
财务决算报告》 选举新任董事长的议
5、以11票同意、0 票反对、0 票 案》，表决结果：7位
弃权，审议通过了《2014年度 董事选举潘叶江先生
利润分配预案》。 担任公司董事长；2位
提案
6、以11票同意、0 票反对、0 票 董事选举黄文枝先生
审议情况
弃权，审议通过了《关于续聘 担任公司董事长。潘叶
审计机构的议案》 江先生以经公司全体
7、以11票同意、0 票反对、0 票 董事二分之一以上董
弃权，审议通过了《2014年度 事同意当选为公司董
内部控制评价报告》。 事长。
8、以11票同意、0 票反对、0 票 2、以6票同意、2票反
弃权，审议通过了《2014年度 对、1票弃权，审议通
社会责任报告》 过了《关于调整公司董
9、以11票同意、0 票反对、0 票 事会专门委员会成员
弃权，审议通过了《关于利用 的议案》
自有闲置资金投资短期保本型
银行理财产品的议案》
10、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《2015年
公司高管激励预案》。
11、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。
12、以11票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于授
权使用“Vatti華帝”商标的议
案》
13、以11票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《公司2015
年一季度报告全文》和《公司
2015年一季度报告正文》
14、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于修
订股东会议事规则的议案》
15、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于修
订公司章程的议案》
16、以9票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于房屋
租赁暨关联交易事项的议案》，
关联董事潘叶江、潘垣枝回避
表决。
17、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于公
司坏账核销的议案》。
18、以11票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于提
请召开2014年度股东大会的议
案》。
会议相关公告等内容 会议相关公告等内容 会议相关公告等内容
会议相关公告等内容已于2015
已于2015年6月5日刊 已于2015年8月22日刊 已于2015年9月30日刊
年4月16日刊登于《中国证券
登于《中国证券报》、 登于《中国证券报》、 登于《中国证券报》、
信息披露 报》、《证券时报》、《证券
《证券时报》、《证券 《证券时报》、《证券 《证券时报》、《证券
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2、事前认可及独立意见
2015 年 4 月 13 日，公司独立董事对拟提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》
和《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》在会议前进行认真核查，并对该两个议案发表事前认可意见，同意将该
两个议案提交公司第五届董事会第十四会议进行审议。
2015 年 4 月 15 日，公司独立董事对公司截止 2014 年 12 月 31 日与关联方资金往来和对外担保情况发表独立意
见，认同公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华帝股份有限公司 2014 年度控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。对公司第五届董事会第十四次会议审议的《2014 年度利润分配预案》、
《公司 2015 年度高管激励预案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》、《关于公司坏账核销的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制评价报
告》等议案发表独立意见，同意上述议案。
2015 年 8 月 21 日，公司独立董事对公司截止 2015 年 6 月 30 日关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况发表独立意见，认为公司不存在违法违规情况。对公司第五届董事会第十六次会议审议的关于制定
《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》发表独立意见，同意该方案。
3、法律意见
北京市观韬（深圳）律师事务所曹蓉、王雪霞律师现场见证公司召开的第五届董事会第十七次会议，并出具了
《法律意见书》。
（三）监事会
会议届次 第五届监事会第九次会议 第五届监事会第十次会议
经监事会主席卢智雯女士提议，决定于2015年4 经监事会主席卢智雯女士提议，决定于
会议召集
月15日召开 2015年8月21日上午10:00召开
会议召开方式 现场方式 通讯方式
2015年4月1日以书面、电子邮件及短信形式发出 2015年8月12日以书面、电子邮件及短信
会议通知
会议通知 形式发出会议通知
会议应出席监事5名，实际出席监事4名（监事黄
会议出席情况 会议应出席监事5名，实际出席监事5名
玉梅女士因出差不能出席，委托监事温浩添先生
代为表决）
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2014年监事会工作报告》
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关
于公司2014年度内部控制评价报告》
3、以5票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了
《公司2014年度报告及年度报告摘要》
4、以5 票同意， 0 票反对，0票弃权，审议通过
了《2014年度财务决算报告》
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2014年年度利润分配预案》
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于利用自有闲置资金投资短期保本型银行理 以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议
提案审议情况
财产品的议案》 通过了《2015年度半年度报告全文及报
告摘要》
7、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《2015年公司高管激励预案》
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》
9、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《关于公司坏账核销的议案》
10、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关
于房屋租赁暨关联交易事项的议案》
11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《华帝股份有限公司2015年一季度报告全文》和
《华帝股份有限公司2015年一季度报告正文》
会议相关公告等内容已于2015年8月22
会议相关公告等内容已于2015年4月16日刊登于
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
信息披露 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
《证券日报》和巨潮资讯网
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上
www.cninfo.com.cn上。
2015年，公司召开的股东会、董事会、监事会参加会议的人员符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事根据规章制度的要求依法对定期报告、重大日常关联交易、聘
请审计机构等重要事项发表独立意见。聘请律师对股东大会及部分董事会进行见证，出具法律意见书。
三、你公司认为应予说明的其它情况。
公司没有应予说明的其他情况。
特此公告
华帝股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 20 日
