青岛啤酒股份有限公司收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金收购三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）所持三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称“事业合资公司”）和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（以下简称“销售合资公司”，与事业合资公司合称“目标公司”）各 50%的股权（以下简称“目标股权”），对价是 822,912,001元人民币与《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定的价格调整金额之和（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
?根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，三得利中国构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
?本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即事业合资公司及其子公司纳入本公司的合并财务报表范围，本公告披露了本次交易对公司合并报表的预估影响。考虑到本次交易还需要履行政府审批程序，实际交割日期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日（以下简称“交割日”）的审计评估结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。
?本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批准。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
?本次交易需提交公司股东大会审议通过，方可实施。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司与三得利中国于 2015年 10月 18日在上海签订《框架协议》。根据《框架协议》，本公司拟收购三得利中国所持事业合资公司和销售合资公司各 50%的股权，对价是 822,912,001 元人民币与《框架协议》约定的价格调整金额之和；同时，三得利中国或其母公司将许可目标公司及其子公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用三得利商标和技术。
（二）本次收购构成关联交易的说明
转让方三得利中国持有事业合资公司 50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司 50%股权，对该公司拥有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，三得利中国属于本公司下属重要子公司的少数股东，是本公司关联方，本次收购构成关联交易。根据《上市规则》的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。
截至本次收购为止，过去 12 个月内本公司与三得利中国或其他关联方未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到 3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2015年 10月 18日，本公司第八届董事会第八次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案》。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批准。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、本次收购的转让方为三得利中国，该等关联方基本情况如下：
名称三得利（中国）投资有限公司
住所上海市浦江工业区浦星路 1018号
法定代表人仙波匠
注册资本美元 22,553.1万
实收资本美元 22,553.1万
主要股东或实际控制人
三得利控股株式会社
公司类型外商独资企业
经营范围在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供服务和支持。
成立日期 1999年 8月 30日
2、三得利中国与本公司的关系
截至本公告之日，三得利中国与本公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、三得利中国主要业务最近三年发展状况和最近一年的主要财务指标
因关联方未能提供相关信息，故公司无法披露该内容。
三、目标股权基本情况
（一）目标股权
1、为增强双方啤酒产品的市场竞争力，本公司和三得利中国将双方在上海
市和江苏省区域内的啤酒生产、销售资产及业务进行资产重组，并通过股权出资、现金出资等方式，共同成立了事业合资公司和销售合资公司，本公司和三得利中国分别持有事业合资公司和销售合资公司各 50%的股权；
2、本次交易类别为收购资产（股权），本公司拟收购的目标股权包括：三得
利中国持有的事业合资公司及销售合资公司各 50%的股权。上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）本公司拟收购目标股权的基本情况如下：
1、事业合资公司成立于 2013年 4月，法定代表人：斋藤和弘；注册资本：
人民币 90,732万元；作为合资公司的事业平台公司，主要从事投资公司的管理、平台下企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣传、业务代理、房产租赁业务，目前的业务经营主体主要为其下属的 10 家生产性子公司，分别为：青岛啤酒上海松江制造有限公司（以下简称“青啤松江”），青岛啤酒（扬州）有限公司（以下简称“青啤扬州”），青岛啤酒（徐州）彭城有限公司（以下简称“青啤彭城”），青岛啤酒（徐州）有限公司（以下简称“青啤徐州”），青岛啤酒（宿迁）有限公司（以下简称“青啤宿迁”）；三得利光明啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利光明”），中国江苏三得利食品有限公司（以下简称“三得利江苏”），江苏三得利（淮安）啤酒有限公司（以下简称“三得利淮安”），三得利啤酒（昆山）有限公司（以下简称“三得利昆山”），三得利啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利上海”）。
2、销售合资公司成立于 2013年 3月，法定代表人：王瑞永；注册资本：人
民币 2,000万元；作为合资公司的销售平台公司，主要负责青岛啤酒和三得利品牌在上海市及江苏省所有啤酒业务的营销企划、资源整合、产品销售等事项。截止本次基准日，销售合资公司有 5个子公司，分别为：上海青岛啤酒销售有限公司（以下简称“青啤上海销售”），南京青岛啤酒华东销售有限公司（以下简称“青啤南京销售”），青岛啤酒（徐州）淮海营销有限公司（以下简称“青啤淮海营销”），三得利（上海）市场服务有限公司（以下简称“三得利市场服务”）及三得利王子（连云港）啤酒销售有限公司（以下简称“三得利连云港销售”）。
3、根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格
的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对目标公司及其子公司最近一年（2014年）又一期（截至基准日 2015年 6月 28 日，该日期为事业合资公司和销售合资公司及其子公司的月度结账日）的财务状况进行了审计，结果如下：
（1）目标公司及其子公司自 2015年 1月 1日至基准日的主要财务数据如下：
事业合资公司及其子公司的主要财务数据：
公司名称
总资产
(人民币千元)
总负债
(人民币千元)
净资产
(人民币千元)
营业收入
(人民币千元)
净利润
(人民币千元)
事业合资公司自身
2,570,780 323,328 2,247,452 315,948 -181
三得利光明
80,575 250,036 -169,461 11,413 -17,130
三得利江苏
210,726 234,365 -23,639 103,370 6,898
三得利淮安
13,415 26,878 -13,463 0 -1,739
三得利昆山
973,495 129,892 843,603 207,343 2,774
三得利上海
616,429 145,430 470,999 199,608 9,028
青啤松江 707,086 262,207 444,879 389,755 24,968
青啤扬州 366,352 329,223 37,129 86,023 -1,510
青啤彭城 342,166 128,006 214,160 132,054 641
青啤徐州 100,557 96,357 4,200 85,396 -6,397
青啤宿迁 289,233 273,343 15,890 73,381 -5,485
销售合资公司及其子公司的主要财务数据：
公司名称总资产
(人民币千元)
总负债
(人民币千元)
净资产
(人民币千元)
营业收入
(人民币千元)
净利润
(人民币千元)
销售合资公司自身
132,562 114,530 18,032 274,949 2,186
三得利市场服务
95,174 665,736 -570,562 470,184 -36,343
三得利连云港销售
25,389 111,558 -86,169 88,907 -16,303
青啤上海销售
107,030 488,774 -381,744 346,111 -32,953
青啤南京销售
23,886 138,711 -114,825 169,719 -13,864
青啤淮海营销
30,345 263,530 -233,185 268,678 -28,225
（2）目标公司及其子公司截至 2014年 12月 31日止的一个会计年度的主要财务
数据如下：
事业合资公司及其子公司的主要财务数据：
公司名称
总资产
(人民币千元)
总负债
(人民币千元)
净资产
(人民币千元)
营业收入
(人民币千元)
净利润
(人民币千元)
事业合资公司自身
2,382,026 134,393 2,247,633 229,282 445
三得利光明
83,125 235,457 -152,332 34,631 -28,641
三得利江苏
171,113 201,650 -30,537 150,674 -864
三得利淮安
15,052 26,776 -11,724 1,730 -2,353
三得利昆山
896,108 55,279 840,829 471,572 28,931
三得利上海
552,398 90,427 461,971 407,503 10,708
青啤松江
608,986 189,076 419,910 741,524 39,706
青啤扬州
361,516 322,876 38,640 140,378 -10,341
青啤彭城
300,144 86,625 213,519 322,400 14,236
青啤徐州
82,911 72,315 10,596 183,298 -4,996
青啤宿迁
297,754 276,379 21,375 137,026 -6,002
销售合资公司及其子公司的主要财务数据：
公司名称
总资产
(人民币千元)
总负债
(人民币千元)
净资产
(人民币千元)
营业收入
(人民币千元)
净利润
(人民币千元)
销售合资公司自身
86,221 70,375 15,846 570,202 -410
三得利市场服务
60,421 594,641 -534,220 1,021,401 -54,242
三得利连云港销售
11,210 81,076 -69,866 128,755 -32,273
青啤上海销售
89,296 438,087 -348,791 903,388 -66,885
青啤南京销售
7,571 108,532 -100,961 110,178 -9,403
青啤淮 6,635 211,595 -204,960 456,528 -56,396海营销
（三）目标股权定价情况及资产评估情况
本次交易的定价参考了多个可比交易的市场价格，并结合了目标公司及其子公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对方协商确定。截止 2015年 6月 28日，经毕马威审计（出具毕马威华振审字第 1502051号审计报告）的事业合资公司合并报表净资产为 265,784.09 万元，经普华永道审计（出具普华
永道中天审字（2015）第 25212号审计报告）的销售合资公司合并报表净资产为
-132,683.13万元；公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的青岛天和资
产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次目标股权出具了资产评估报告书，截止 2015年 6月 28日，经青岛天和评估（出具青天评报字［2015］第
QDV1062 号评估报告）的事业合资公司 100%股权资产评估值为 285,436.84万元，
经青岛天和评估（出具青天评报字［2015］第 QDV1063 号资产评估报告书）的销售合资公司 100%股权资产评估值为-61,645.6万元。上述审计报告和评估报告
的全文已上载到上海证券交易所网站，请参阅。
本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）框架协议主要内容
本公司于 2015年 10月 18日在上海与三得利中国签署了关于收购事业合资公司、销售合资公司股权的《框架协议》。主要内容包括：
1、股权转让标的和转让价款
三得利中国向本公司出售其持有的事业合资公司 50%的股权和销售合资公司 50%的股权，本公司根据《框架协议》的约定向三得利中国支付目标股权的对价。目标股权的转让价款为下述两者之和：（1）人民币捌亿贰仟贰百玖拾壹万贰
仟零壹元整(￥822,912,001)；（2）待交割日后确定之调整金额。
价格调整金额将根据目标公司若干原归属于三得利中国之资产于基准日（2015年 6月 28日）经审计的净资产与交割日经审计的净资产变化之差异，及双方约定的其他调整事项等厘定。实际的价格调整金额将由双方于交割日后由双方共同聘请的审计师出具审计报告后 30个工作日内以书面确认。
2、支付方式
根据《框架协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。
3、支付期限及金额
根据《框架协议》，公司采取分期付款的方式向交易对方支付本次交易的股权转让价款。
（1）《框架协议》约定的交割日后 7个工作日内向三得利中国支付人民币伍
亿柒仟贰百玖拾壹万贰仟零壹元整(￥572,912,001)；
（2）双方按《框架协议》的约定就价格调整事项及调整金额达成一致意见
后 10个工作日内，向三得利中国支付人民币贰亿元整（￥200,000,000）与按照约定实际价格调整的差异金额。
（3）交割日后 6 个月内，未出现《框架协议》约定的特殊情形，或出现相
关情形但已妥善解决，向三得利中国支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000）。
4、协议生效条件和生效时间
根据《框架协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自相关各方或其授权代表签署并加盖双方公章、三得利中国董事会、公司股东大会审议批准本次交易之日生效。
5、违约责任
根据《框架协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。
6、商标及技术许可
双方将促使三得利中国或其母公司与目标公司及其子公司于交割日后尽快另行签订许可合同，许可有关附属公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用“三得利 SUNTORY”的商标和技术并销售三得利品牌产品。
7、其他约定
事业合资公司 50%股权和销售合资公司 50%股权的转让将互为条件并同步实施。如其中任何一项股权转让不能实施，则另一项股权转让亦不得实施。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
上海和江苏区域均为本公司的重要产品市场，事业合资公司和销售合资公司下属子公司均系本公司重要的生产经营实体，本次交易完成后，事业合资公司和销售合资公司将成为本公司的全资子公司，可消除原来事业合资公司和销售合资公司之间的持续关联交易。同时，本公司将进一步增强一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，由于收购事业合资公司 50%股权的交易价格与其公允价值之间，以及公司原持有事业合资公司和销售合资公司各 50%股权的账面成本与其公允价值之间存在差异，若按 2015年 6月 28日经审计和资产评估的结果初步估算，本次交易整体上将影响公司合并报表归属于母公司所有者权益减少约 3.4
亿元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益约 2.2%。考虑到本次交易还需
要履行相关政府审批程序，实际交割日期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交易对于公司合并报表的最终影响将以交割日审计确认结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。
六、本次交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
本公司第八届董事会第八次会议于 2015年 10月 18日上午在浙江杭州以现场会议及电话会议的方式召开，应到董事 9人，实际出席会议董事 9人，会议审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案》。全体董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次交易，并同意将本次交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的目标股权，有利于公司提升一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率；本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况。没有关联董事需要回避表决。
（三）审计委员会发表的意见
公司董事会审计与内控委员会于 2015年 10月 18日审议通过了本次交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的目标股权，有利于公司提升一体化运营能力，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率；本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；不存在需要回避
表决的与本次交易有利害关系的关联人。
2、本次交易尚需取得中国商务部门的批准，方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自 2013年 5月本公司与三得利中国成立目标公司的交易完成交割开始，本公司下属销售合资公司及其子公司与三得利中国下属事业合资公司相关子公司发生一些购销啤酒日常关联交易，以及本公司下属的青岛啤酒财务有限责任公司与事业合资公司下属的相关子公司发生账户管理及存款服务交易。按照香港联交所证券上市规则，相关持续关联交易事项已经本公司董事会审议批准并作出披露，相关交易的履行情况也已在公司的年度报告中作出披露。
除上述外，2015年年初至本公告披露之日以及本次交易前 12个月内，本公司与三得利中国未发生其他关联交易。
八、本次交易涉及的其他事项
1、公司预计从交易中获得的利益
具体情况请参见“五、本次交易的目的及对公司的影响”。
2、关联交易涉及的债权债务转移
本次交易不会导致公司与目标公司之间发生债权债务的转移。
3、关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组的情形。双方应尽最大努力并采取有效措施维护目标公司及其子公司经营团队和员工的稳定。
4、本次交易完成后可能产生关联交易的情况说明
目标公司在股权转让完成之后将成为公司全资子公司，公司不会因本次交易而新增日常关联交易。
5、本次交易完成后可能产生同业竞争的情况说明
目标公司在股权转让完成之后将成为公司全资子公司，公司不会因本次交易而新增同业竞争。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可及发表的独立意见；
3、审计委员会就本次交易相关事项的书面审核意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告书。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2015年 10月 18日
