民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二〇一五年十月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 5
一、 公司基本情况 .................................................................................................. 5
二、 历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 5
三、 公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 7
四、 公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 7
五、 公司最近三年主营业务情况 .......................................................................... 7
六、 上市公司最近三年的主要财务指标 .............................................................. 8
七、 公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 9
八、 最近三年及一期合法合规情况 .................................................................... 11
九、 本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ........ 11
第二节 申请上市股票的发行情况 ........................................................................... 13
一、 发行股份购买资产 ........................................................................................ 13
二、 发行股份募集配套资金 ................................................................................ 15
三、 本次交易前后控制权变化 ............................................................................ 17
四、 本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ........ 17
第三节 对本次证券发行的意见 ............................................................................... 18
一、 发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 18
二、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 19
三、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 19
四、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 24
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 ................................ 24
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 27
七、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 .......................................................................................................... 27
第四节 发行人风险因素及发展前景 ....................................................................... 29
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................ 29
二、 标的资产经营风险 ........................................................................................ 31
三、 其他风险 ........................................................................................................ 35
四、 本次交易的前景 ............................................................................................ 36
第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ... 40
第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ........................................... 41
一、 独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 41
二、 独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
.................................................................................................................................. 41
三、 独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理 .................................................................................. 41
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 ........................................... 42
第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ....................... 43
第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ................................................... 44
第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ............................................... 45
释 义
本保荐书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
上市公司、东诚药业、
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
公司
标的公司、云克药业 指 成都云克药业有限责任公司
标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业 52.1061%的股权
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司，原名“成都中核新材料股份
有限公司”
核动力院 指 中国核动力研究设计院
独立财务顾问、民生证
指 民生证券股份有限公司
券
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有
本次交易、本次重大资 限合伙）和西藏中核新材料股份有限公司发行股份购买其持
指
产重组 有的云克药业 52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额为 8,000 万元
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股
《发行股份购买资产协 权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有
指
议》 限公司签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购
买资产的协议书》
《业绩补偿协议》 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
指
补偿协议》
《股份认购协议》 《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协
指
议》
最近两年及一期、报告
指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
期
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即2014年12月31日
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司全称 烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
公司类型 股份有限公司
注册资本 17,280.00 万元
实收资本 17,280.00 万元
注册地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
办公地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
法定代表人 由守谊
设立日期 1998 年 12 月 31 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 东诚药业
企业法人营业执照注册号 370600400006926
税务登记号码
组织机构代码 70587728-3
公司电话 0535-6371119
公司传真 0535-6371119
互联网网址 http://www.dcb-group.com
公司信箱 stock@dcb-group.com
原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注
射用)、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、
卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原
经营范围 蛋白、透明质酸、细胞色素 C(冻干)、鲨鱼骨粉的生产、加工
和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许
可证为准)。
所属行业 医药制造业
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的
股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的
天恒信审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的
净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，
每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年
12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了
注册号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台东益生物工程有限公司 1,420.00 35.50
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL
2 1,000.00 25.00
INC
3 烟台金业投资有限公司 800.00 20.00
4 烟台华益投资有限公司 600.00 15.00
5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
（二）公司上市及上市后股权变动变动情况
1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开
发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元/股，募集资金净额为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山
东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”
《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台东
诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得
了编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以
股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公
司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商
变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，
公司控股权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与
外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发
展成为一家横跨生化原料药、化药制剂和中药制剂三个领域，融药品研发、生产、
销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质
量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012
年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，
在价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间；硫酸软骨素产品实现大幅增
长。
在制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014 年完成了新厂房
建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015 年注射用那曲
肝素钙获得药品注册批件，将进一步丰富公司的产品线。2013 年公司收购烟台
大洋制药有限公司并于当年 6 月 18 日正式并表，收购完成后，公司积极进行管
理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药
销售收入和净利润均实现较快增长。随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入
在公司主营业务收入中的占比逐渐提高。
最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品种类
金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肝素钠 15,754.97 41.89% 39,552.43 52.70% 51,367.11 66.49% 46,112.98 78.52%
硫酸软骨素 13,198.30 35.09% 21,197.08 28.24% 16,678.87 21.59% 8,127.17 13.84%
制剂产品 5,452.60 14.50% 10,399.87 13.86% 6,347.86 8.22% 1,816.54 3.09%
其他产品 3,208.62 8.53% 3,899.15 5.20% 2,863.93 3.71% 2,672.64 4.55%
合计 37,614.50 100.00% 75,048.54 100.00% 77,257.76 100.00% 58,729.32 100.00%
在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一
代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药
科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产
品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制
剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院
药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌
药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行
业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 146,798.95 139,335.39 122,849.91 108,835.91
负债总额 25,968.64 20,906.42 12,717.70 7,284.53
股东权益 120,830.31 118,428.97 110,132.21 101,551.39
归属于母公司股东的权益 119,288.21 116,895.80 108,776.88 101,543.77
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 37,774.28 75,102.19 77,473.00 58,775.38
利润总额 6,131.81 13,162.62 12,498.98 12,477.64
净利润 5,214.34 10,786.57 10,378.09 10,493.64
归属于母公司
4,985.44 10,395.80 10,084.95 10,505.76
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -210.12 5,200.16 -2,060.25 4,453.52
投资活动产生的现金流量净额 -2,657.97 -13,245.64 -39,942.20 -7,196.36
筹资活动产生的现金流量净额 3,245.02 2,415.08 1,676.46 52,012.21
现金及现金等价物净增加额 309.44 -5,597.02 -40,324.83 49,270.49
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 9 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 26.63%
烟台金业投资有限公司 25,498,560 14.76%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 11.91%
烟台华益投资有限公司 5,940,853 3.44%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
3,572,998 2.07%
产品-005L-CT001 深
全国社保基金一零八组合 2,999,920 1.74%
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活
2,921,894 1.69%
配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股
2,781,514 1.61%
票型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股
2,769,932 1.60%
票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股
2,149,053 1.24%
票型证券投资基金
（二）控股股东及实际控制人概况
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，其
妻子宋淑玲女士持有烟台东益 25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益 24%的
股权。由守谊先生通过控制公司控股股东烟台东益而间接控制公司，为公司的实
际控制人。
烟台东益持有公司 26.63%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情
况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他
对外投资。
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业
于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药
工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多
年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经
理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。
现任公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。
八、最近三年及一期合法合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚
或刑事处罚的情况。东诚药业的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受
过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
九、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股
东持股情况
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 15 日，公司总股份为 172,800,000 股，其中前十大股东持
股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 26.63%
烟台金业投资有限公司 25,498,560 14.76%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 11.91%
烟台华益投资有限公司 5,940,853 3.44%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
3,572,998 2.07%
产品-005L-CT001 深
全国社保基金一零八组合 2,999,920 1.74%
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活
2,921,894 1.69%
配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股
2,781,514 1.61%
票型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股
2,769,932 1.60%
票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股
2,149,053 1.24%
票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份预计将于 2015 年 10 月 12 日办理完毕股份登记手
续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至 2015 年 10 月 9 日的股东）：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 20.86%
由守谊 31,118,965 14.11%
烟台金业投资有限公司 25,498,560 11.56%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 20,580,000 9.33%
西藏中核新材料股份有限公司 7,001,166 3.17%
烟台华益投资有限公司 5,940,853 2.69%
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合
5,834,305 2.64%
伙）
徐纪学 4,030,226 1.83%
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活
3,221,894 1.46%
配置混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
3,000,038 1.36%
产品-005L-CT001 深
第二节 申请上市股票的发行情况
本次申请上市的股票包括：（1）发行股份购买资产：东诚药业以发行股份的
方式购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的云克药业 52.1061%股权。（2）
发行股份募集配套资金：东诚药业向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金总
额为 79,999,986.10 元。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开
发行。发行股份购买资产的发行对象为由守谊、鲁鼎思诚和中核新材。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交
易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发
行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议
公告日，定价基准日前 120 个交易日剔除派息因素后股票交易均价为 19.203 元/
股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29 元/股。
最终发行价格已经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2015 年 3 月 18 日，东诚药业召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股派 1.50 元现金的利润分配方案。2015 年 5 月 15 日，东诚药业实施了上述利
润分配方案，除权除息日为 2015 年 5 月 15 日。东诚药业股票除权除息后，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.14 元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式
为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 由守谊 30,940,965
2 鲁鼎思诚 5,834,305
3 中核新材 7,001,166
合 计 43,776,436
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）上市发行股份锁定期
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低
于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其
发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价
低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业向其
发行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）标的资产过户
本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业 52.1061%的股权，经核查，
相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，云克药业也履行了工商变更登记
手续。
二、发行股份募集配套资金
（一）本次发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为徐纪学先
生。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 22.205 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金
的发行价格为 20 元/股。
最终发行价格已经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2015 年 3 月 18 日，东诚药业召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股派 1.50 元现金的利润分配方案。2015 年 5 月 15 日，东诚药业实施了上述利
润分配方案，除权除息日为 2015 年 5 月 15 日。东诚药业股票除权除息后，发行
股份募集配套资金价格相应调整为 19.85 元/股。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 8,000 万元，不超过本次交易购买标的资产
交易价格的 100%。根据中国证监会“证监许可[2015]2077 号”核准批文的批复，
本次募集配套资金非公开发行向徐纪学发行不超过 4,030,226 股新股。本次发行
的股票全部采用人民币现金认购方式。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）上市发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，徐纪学认购的股份自本次发行结束新股上市之日起
三十六个月内不得转让。
（七）配套募集资金用途
本次交易公司拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金 8,000 万元，用
于东诚药
