烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
烟台东诚药业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
收购主体 名称 住所/通讯地址
收购人 由守谊 烟台经济技术开发区长白山路7号
烟台开发区华新国际商务大厦11层
一致行动人 烟台东益生物工程有限公司
07室
厦门鲁鼎思诚股权投资管理 厦门市思 明区塔埔 东路 169 号 2 层
一致行动人
合伙企业（有限合伙） 201单元K室
签署日期：二零一五年十月
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者
及其一致行动的其他人）在烟台东诚药业集团股份有限公司中持有、控制的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在烟台东诚药业集团股份有限公司持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因东诚药业发行股份购买由守谊和鲁鼎思诚合计持有的成都云
克药业有限责任公司 43.7728%股权，导致收购人及其一致行动人持有的上市公
司股份比例达到 30%以上，本次发行股份已经上市公司股东大会非关联股东批准,
由守谊和鲁鼎思诚已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次
发行中取得的上市公司股份，且收购人免于以要约方式增持股份的情况已经公司
股东大会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购涉及的交易方案已获得中
国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
目 录
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
第一章收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 .......................................................................... 6
二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明 ........................ 9
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 .......... 9
四、收购人及其一致行动人近 3 年主营业务及财务状况简要说明 ................. 10
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明 ...................... 10
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 ................................... 11
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................. 11
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况 . 11
九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况 ............................... 11
第二章收购决定及收购目的 ..................................................................................... 13
一、收购目的 ..................................................................................................................... 13
二、收购人未来 12 个月内增持或处置股份计划 ................................................... 14
三、本次收购已经获得的授权和批准 ........................................................................ 14
第三章收购方式 ......................................................................................................... 16
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...................................................... 16
二、本次收购的方式........................................................................................................ 16
三、收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ............................... 29
第四章资金来源 ......................................................................................................... 31
第五章后续计划 ......................................................................................................... 32
一、对东诚药业主营业务作出改变或重大调整的计划 ........................................ 32
二、对东诚药业的资产处置计划和重组计划 .......................................................... 32
三、对东诚药业董事会、高管人员的调整计划...................................................... 32
四、对东诚药业公司章程的修改 ................................................................................. 32
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五、对东诚药业现有员工的安排 ................................................................................. 33
六、对东诚药业分红政策的重大调整 ........................................................................ 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 33
第六章对上市公司的影响分析 ................................................................................. 34
一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 34
二、与东诚药业同业竞争的情况 ................................................................................. 34
三、收购人及其关联方与东诚药业关联交易的情况 ............................................ 35
第七章与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者其他任何类
似安排 ......................................................................................................................... 37
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ................................... 37
第八章前六个月内买卖上市交易股票的情况 ......................................................... 38
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股票的情况 ...................... 38
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股
票的情况 ..................................................................................................................... 38
第九章收购人及其一致行动人的财务资料 ............................................................. 39
第十章其他重大事项 ................................................................................................. 40
收购人声明 ................................................................................................................. 41
一致行动人声明 ......................................................................................................... 42
一致行动人声明 ......................................................................................................... 43
律师声明 ..................................................................................................................... 44
第十一章备查文件 ..................................................................................................... 45
一、备查文件 ..................................................................................................................... 45
二、备查方式 ..................................................................................................................... 45
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指
和烟台东益生物工程有限公司
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司
发行人、公司、东诚药
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
业、上市公司
收购人及鲁鼎思诚以云克药业 43.7728%股权认购东诚药业
本次收购、本次交易 指 非公开发行的股份，导致收购人直接和间接持有的东诚药
业股票比例达到 30%以上
云克药业 指 成都云克药业有限责任公司
西藏中核新材料股份有限公司，原名为成都中核新材料股
中核新材 指
份有限公司
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩虹有
美国太平彩虹 指
限公司。
金业投资 指 烟台金业投资有限公司
华益投资 指 烟台华益投资有限公司
配套募集资金方 指 徐纪学先生
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协
发行股份购买资产协议 指
议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
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第一章收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名（包括曾用名）：由守谊
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 37061119610522****
住所： 烟台经济技术开发区
通讯地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
通讯方式：（0535）6371119
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人最近五年执业和职务及与任职单位产权关系：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
烟台东益 2010 年至今 董事长 持有烟台东益 51%的股权
东诚药业 2010 年至今 董事长兼总经理 烟台东益持有东诚药业 26.63%的股份
大洋制药 2013 年 6 月至今 董事长 东诚药业持有大洋制药 80%的股权
鲁鼎思诚 2014 年 11 月至今 执行事务合伙人 持有鲁鼎思诚 17.43%的份额
（二）一致行动人基本情况
1、烟台东益
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
组织机构代码证：74451037-X
税务登记证号码：37060274451037X
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通讯地址：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成：由守谊——255 万元——占注册资本的 51%
宋淑玲（由守谊之妻）——125 万元——占注册资本的 25%
由 赛（由守谊之女）——120 万元——占注册资本的 24%
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他
对外投资。
2、鲁鼎思诚基本情况
名 称：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 K 室
执行事务合伙人：由守谊
认缴出资额：10,000 万元
注册号：350203320002933
类 型：非法人商事主体（有限合伙企业）
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
合伙期限：自 2014 年 11 月 25 日至 2034 年 11 月 24 日
税务登记证号码：厦税征字 350203303144511 号
组织机构代码：30314451-1
通讯地址：厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 K 室
合伙人出资方式等基本情况如下
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 比例
1 由守谊 普通合伙人 1,743.00 17.43%
2 朱春萍 有限合伙人 580.00 5.80%
3 白星华 有限合伙人 500.00 5.00%
4 王 煜 有限合伙人 460.00 4.60%
5 齐东绮 有限合伙人 380.00 3.80%
6 易琼 有限合伙人 380.00 3.80%
7 仰振球 有限合伙人 380.00 3.80%
8 孙宏涛 有限合伙人 310.00 3.10%
9 忻红波 有限合伙人 300.00 3.00%
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10 李明起 有限合伙人 300.00 3.00%
11 贾志忠 有限合伙人 260.00 2.60%
12 王平 有限合伙人 260.00 2.60%
13 张建刚 有限合伙人 260.00 2.60%
14 刘晓杰 有限合伙人 260.00 2.60%
15 李九翔 有限合伙人 260.00 2.60%
16 王中巨 有限合伙人 260.00 2.60%
17 赵仕健 有限合伙人 210.00 2.10%
18 程作用 有限合伙人 200.00 2.00%
19 钟国标 有限合伙人 200.00 2.00%
20 赵雪梅 有限合伙人 150.00 1.50%
21 潘文卿 有限合伙人 150.00 1.50%
22 邱枫 有限合伙人 150.00 1.50%
23 柳青林 有限合伙人 150.00 1.50%
24 刘守克 有限合伙人 150.00 1.50%
25 江国志 有限合伙人 150.00 1.50%
26 李百开 有限合伙人 150.00 1.50%
27 李祥勇 有限合伙人 120.00 1.20%
28 潘晓艳 有限合伙人 120.00 1.20%
29 孙晶 有限合伙人 115.00 1.15%
30 李少红 有限合伙人 100.00 1.00%
31 吕春祥 有限合伙人 100.00 1.00%
32 郝美霞 有限合伙人 100.00 1.00%
33 宋天峰 有限合伙人 100.00 1.00%
34 李 敏 有限合伙人 100.00 1.00%
35 宋兆龙 有限合伙人 90.00 0.90%
36 李 伟 有限合伙人 70.00 0.70%
37 郭晓燕 有限合伙人 60.00 0.60%
38 周 静 有限合伙人 60.00 0.60%
39 陈 真 有限合伙人 60.00 0.60%
40 梁 虹 有限合伙人 60.00 0.60%
41 苑娇梅 有限合伙人 60.00 0.60%
42 王 翰 有限合伙人 50.00 0.50%
43 许宝刚 有限合伙人 40.00 0.40%
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44 邓启民 有限合伙人 30.00 0.30%
45 华卫杰 有限合伙人 12.00 0.12%
合计 10,000 100.00%
鲁鼎思诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎思诚除本次收
购完成后持有东诚药业股份外，未有其他对外投资。
二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系
说明
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
由
宋淑玲 由赛 守 44 名有限合伙人
谊
25% 24% 51% 17.43% 82.57%
烟台东益 鲁鼎思诚
由守谊持有烟台东益 51%的股权，由守谊的妻子和女儿分别持有烟台东益 25%
和 24%的股权，由守谊系烟台东益的实际控制人。
由守谊持有鲁鼎思诚 17.43%的出资额，为鲁鼎思诚唯一的普通合伙人，并担
任执行事务合伙人，由守谊为鲁鼎思诚的实际控制人。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，烟台东益、鲁鼎思诚和由守谊先生构
成一致行动人关系。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况
截至本报告书出具之日，由守谊除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚 17.43%
的份额、控制东诚药业及其子公司外，未持有其他公司的股权。
东诚药业主要业务为肝素钠原料药、硫酸软骨素等的研发、生产及销售。鲁鼎
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思诚的主营业务为股权投资。
四、收购人及其一致行动人近 3 年主营业务及财务状况简要
说明
1、烟台东益主要从事股权投资，截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，
除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
烟台东益最近三年的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 209,215,099.93 56,459,492.41 50,996,815.45
负债总额 169,794,523.84 20,079,086.68 20,577,177.56
所有者权益 39,420,576.09 36,380,405.73 30,419,637.89
资产负债率 81.16% 35.56% 40.35%
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 -- -- --
净利润 3,040,170.36 5,960,767.84 10,495,023.03
净资产收益率 8.02% 17.85% 41.69%
2、鲁鼎思诚是为认购本次非公开发行的股票而专门设立的有限合伙企业，由
守谊为普通合伙人。由于成立时间较短，截至本报告书签署之日，除认购本次非公
开发行的股票外，尚未开展其他业务，也未编制 2014 年度财务报告。
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说
明
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的
如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内均未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本
情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 其它国家居留权
烟台东益董事长、鲁鼎思
由守谊 中国 无
诚执行事务合伙人
宋淑玲 烟台东益经理 中国 无
由赛 烟台东益监事 中国 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以
上权益的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制
其他上市公司 5%以上权益的情况。
九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证
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券公司、保险机构等其他金融机构 5%以上权益的情况。
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第二章收购决定及收购目的
一、收购目的
1、丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务
中的比重仍然较低。云克药业拥有 11 项药品批准文号，主要包括云克注射液、
碘-125 籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125 籽源是云克药业的核心
产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，
公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强
公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放
射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推
广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特
殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过
并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，
将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个
核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
2、收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013
年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48 万元，净利润为 5,440.65 万元；2014
年度云克药业营业收入为 20,497.99 万元，净利润为 7,397.62 万元，净利润分
别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 53.95%和 71.16%。由守谊、
鲁鼎思诚承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015 年度、2016 年度和 2017
年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、
1.22 亿元和 1.46 亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，
提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
3、发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和云克药业在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，云克药业将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将
拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司
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平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将
拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全
面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司
国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销
网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市公司将对市场
资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云
克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，
获取更大的发展空间。
二、收购人未来 12 个月内增持或处置股份计划
2015 年 7 月 15 日东诚药业发布了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于公
司实际控制人、持股 5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心管
理层人员计划增持公司股票的公告》， 在法律、法规允许范围内，公司实际控制
人由守谊先生及公司董事、监事、高级管理人员和公司核心管理层人员自公司股
票复牌之日起未来 6 个月内(即 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 1 月 14 日)拟通过二
级市场使用不超过人民币 5000 万元增持公司股票。
截至本报告书签署之日，除以上增持计划外，东诚药业实际控制人由守谊先
生在未来 12 个月内无其他继续增持东诚药业股份的计划。收购人及其一致行动
人承诺其通过发行股份增加的东诚药业 36,456,224.00 股股份，自该等股份过户
至其名下之日起 36 个月内不进行转让，如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司
股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊和鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药业
股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
三、本次收购已经获得的授权和批准
1、2014 年 12 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开
发行股份购买资产的事项。
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2、2015 年 3 月 29 日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克
药业 8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015 年 4 月 10 日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有
的云克药业 6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015 年 4 月 13 日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚
和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由
守谊将其所持云克药业合计 52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优
先购买权。
5、2015 年 4 月 21 日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条
件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015 年 4 月 21 日，公司与李明起等 15 名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚
签订了《利润补偿协议》。
7、2015 年 4 月 21 日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015 年 4 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
9、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并
通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
10、2015 年 7 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议
通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
资产之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等 15 名自然人以及由守谊、鲁鼎
思诚原于 2015 年 4 月 21 日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证
监会书面核准。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书
第三章 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，由守谊通过烟台东益间接持有东诚药业 46,008,000
股股份，占东诚药业发行前总股本的 26.63%，为东诚药业的控股股东，东诚药
业的实际控制人为由守谊。
本次收购完成后，东诚药业总股本为 220,606,662 股，由守谊将持有东诚药
业 30,940,965 股股票，占东诚药业发行后总股本的 14.03%，烟台东益将持有东
诚药业 46,008,000 股股票，占东诚药业发行后总股本的 20.86%，鲁鼎思诚将持
有东诚药业 5,834,305
