东诚药业：发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组相关方作出的主要承诺事项的公告

                            烟台东诚药业集团股份有限公司
                          发行股份购买资产并募集配套资金
                 重大资产重组相关方作出的主要承诺事项的公告
            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东
   诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
   （证监许可[2015]2077 号），烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚
   药业”、“上市公司”或“公司”）向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企
   业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和西藏中核新材料股份有限公司（以
   下简称“中核新材”）发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股
   权,并向徐纪学发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资事
   项(以下简称“本次交易”)已完成股票发行和登记工作。在本次重大资产重组过
   程中，交易对方以及其他相关方就本次重大资产重组做出了包括但不限于股份锁
   定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交易承诺、业绩补偿承诺等承诺。
           上述承诺已被《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
   套资金暨关联交易报告书》引用。
           本次重大资产重组相关方所出具的重要承诺的主要内容和履行情况如下（本
   文中的简称与《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
   金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺事项      承诺方                          承诺内容                           履行情况
不存在虚                 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、   截至本公告
            上市公司
假记载、                 误导性陈述或者重大遗漏；                               出具日，该承
            全体董事、
误导性陈                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述   诺已履行完
            监事、高级
述或者重                 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案   毕，未发生违
            管理人员
大遗漏的                 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权   反承诺的情
承诺                    益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转    形。
                        让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
                        其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                        内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                        登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
                        申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                        或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                        结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                        情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                        安排。
                        保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                        与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                        的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                        的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                                                                                截至本公告
关于提供                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
           由守谊、鲁                                                           出具日，该承
资 料 真                调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
           鼎思诚、中                                                           诺已履行完
实、准确                益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
           核新材、徐                                                           毕，未发生违
和完整的                让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
           纪学                                                                 反承诺的情
承诺                    其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                                                                                形。
                        内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                        登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
                        申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                        或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                        结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                        情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                        安排。
           由守谊/鲁    本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上
           鼎思诚       市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成
                        后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股   截至本公告
                        份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价   出具日，该承
关于股份
                        低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认     诺正在履行，
锁定的承
                        购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。自股份上市之日起   未发生违反
诺
                        36 个月后，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的    承诺的情形。
                        股份在与东诚药业签署的《业绩补偿协议》执行完毕之前不
                        得对外转让。
           中核新材     本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之      截至本公告
                        日起 12 个月内不以任何方式转让。                         出具日，该承
                                                                                 诺正在履行，
                                                                                 未发生违反
                                                                                 承诺的情形。
           徐纪学       本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日       截至本公告
                        起 36 个月内不以任何方式转让。                           出具日，该承
                                                                                 诺正在履行，
                                                                                 未发生违反
                                                                                 承诺的情形。
                                                                                 截至本公告
                                                                                 出具日，该承
                        烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为
           烟台东益                                                              诺正在履行，
                        本次交易完成后 12 个月。
                                                                                 未发生违反
                                                                                 承诺的情形。
                        承诺云克药业 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣
                        除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1
                        亿元、1.22 亿元、1.46 亿元。
                        若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利
                        润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年
                        度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务，
                        具体补偿方式如下：
                        补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报
                        告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
                        由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末
                        累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）     截至本公告
                        ×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总       出具日，该承
利润补偿   由守谊、鲁
                        和－已补偿股份数量。                                     诺正在履行，
的承诺     鼎思诚
                        在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补     未发生违反
                        偿的股份不冲回。                                         承诺的情形。
                        若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组
                        完成后所认购东诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药
                        业股份数之和的相对比例确定。
                        若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人
                        支付的股票总数，差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式
                        进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价
                        格。
                        承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资
                        格的审计机构对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期
                        末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+补偿义
                        务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进
                        行资产减值的补偿。
                        资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内
                        补偿义务人已补偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿
                        的现金补偿金额。
                        本公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持      截至本公告
关于所持                有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其     出具日，该承
           由守谊、鲁
股权不存                他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，     诺已履行完
           鼎思诚、中
在权属瑕                亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何     毕，未发生违
           核新材
疵的承诺                约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记      反承诺的情
                        至东诚药业名下。                                         形。
                        最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                        刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
                        不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案     截至本公告
           交易对方     件；                                                     出具日，该承
合法合规   及其董事、 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易         诺已履行完
的承诺     监事高及     被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责       毕，未发生违
           管理人员     任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被     反承诺的情
                        立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；                   形。
                        不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                        正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                                                                                 截至本公告
           由守谊、鲁   本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接
避免同业                                                                         出具日，该承
           鼎思诚、中   或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞
竞争的承                                                                         诺正在履行，
           核新材、徐   争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥
诺                                                                               未发生违反
           纪学         有任何利益。
                                                                                 承诺的情形。
                        本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、
                        资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人
                        /本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
                        本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其
                                                                                 截至本公告
           由守谊、鲁   子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
关于规范                                                                         出具日，该承
           鼎思诚、中   联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
关联交易                                                                         诺正在履行，
           核新材、徐   协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律
的承诺                                                                           未发生违反
           纪学         法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
                                                                                 承诺的情形。
                        关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其
                        他股东的合法权益。
                        本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后
                        上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
                         应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保
                         证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割
                         日起，仍需至少在云克药业任职 5 年。                      截至本公告
            李明起等
任职承诺                 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何       出具日，该承
            云克药业
及竞业限                 可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即     诺正在履行，
            主要核心
制承诺                   将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指     未发生违反
            人员         定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业     承诺的情形。
                         机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上
                         市公司。
                         （1）截止《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
                         资产协议》签署日，云克药业可以正常使用该等土地使用权
                         和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和
                         房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大
                         不利影响。
                         （2）在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资
                         产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相
关于成都
                         关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各
云克药业
                         种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云     截至本公告
有限责任
                         克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。       出具日，该承
公司土地    由守谊、鲁
                         （3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使      诺正在履行，
及房产瑕    鼎思诚
                         用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻     未发生违反
疵问题的
                         找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳     承诺的情形。
承诺
                         健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
                         （4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致
                         云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政
                         府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），
                         由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、
                         鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比
                         例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损
                         失，尽力减轻或消除不利影响。
           特此公告。
                                                   烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                                    2015 年 10 月 19 日