北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
补充法律意见书
二〇一五年十月北京市中伦(深圳)律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的补充法律意见书
致：江苏鹿港科技股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(“本所”)作为江苏鹿港科技股份有限公司(“上市公司”或“公司”)实行限制性股票激励计划(“本次股票激励计划”)的专项法律顾问，已就公司实行本次股票激励计划涉及的有关事宜，出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(下称“原《法律意见书》”)。
因公司对本次股票激励计划的部分内容进行了调整，本所就公司调整后的股票激励计划以及履行的程序是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“下称《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》(下称“《备忘录 1号》”)，《股权激励有关事项备忘录 2号》(下称“《备忘录 2号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3号》(下称“《备忘录 3号》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定出具本补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划的调整内容
经查阅《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(下称“《股票激励计划(草案)》”)及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(下称“《股票激励计划(草案修订稿)》”)及其摘要，《股票激励计划(草案)》中激励对象为：
“本次股票激励计划的激励对象为公司总部中层管理人员、下属子公司中高层管理人员、公司及下属子公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。”
《股票激励计划(草案修订稿)》中激励对象调整为：
“本次股票激励计划的激励对象为公司总部中高层管理人员、下属子公司中高层管理人员、公司及下属子公司核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。”
本所认为，本次股票激励计划调整后的内容仍然符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定。本次股票激励计划调整后尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
二、调整后的股票激励计划已经履行的法定程序
经核查，公司已就调整后的股票激励计划履行了如下法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于 2015年 10月 15日召开了第三
届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要；
2.公司董事会已于 2015年 10月 15日召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要；
3.公司监事会已于 2015年 10月 15日召开第三届监事会第十次会议，审议
通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要；
4.公司独立董事已就公司调整后的股票激励计划发表了独立意见。
基于上述，本所认为，公司就调整后的股票激励计划履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
三、调整后的股票激励计划已经履行的信息披露义务
经核查，公司已在本法律意见书出具当日向上海证券交易所网站上传了第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十次会议、《股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见。
本所认为，公司就调整后的股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、调整后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形经查阅《股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《股票激励计划实施考核管理办法》，本所认为，调整后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司调整后的股票激励计划符合《管理办法》的规定；就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，调整后的股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就调整后的股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；调整后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本补充法律意见书正本三份。
(此页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的补充法律意见书》之签署页)
北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
任理峰
吴传娇
年月日
