航天通信关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152548号）之答复报告（修订稿）

 
航天通信控股集团股份有限公司 
关于《中国证监会行政许可项目审查 
一次反馈意见通知书》（152548号） 
之答复报告（修订稿） 
航天通信控股集团股份有限公司 
2015年 10月 
 1-1-1 
中国证券监督管理委员会：
    航天通信控股集团股份有限公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权；向航天科工和徐忠俊等 12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的股权；同时
    航天通信控股集团股份有限公司拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20万元。
    根据贵会 2015 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152548号）的要求，航天通信控股集团股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京市众天律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已一同对该反馈意见提出的问题逐项进行落实，现分别予以答复，请审核。
    1-1-2 
目录 
释义. 8
    1、申请材料显示，航天通信的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国
    务院国资委的批准。江苏捷诚股东全部权益的评估报告已经航天科工、国务院国资委备案；智慧海派股东全部权益评估报告已经航天科工备案。请你公司补充披露智慧海派评估报告是否需要履行国资主管部门的评估备案程序，是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 12 
2．申请材料显示，江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、中国国家强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。本次交易已向国防科工局备案。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 14 
3．申请材料显示，本次交易尚需商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作出决定，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 16 
4．申请材料显示，募集配套资金认购方紫光春华由紫光资本 100%持有，紫光资本的控股股东为紫光集团，实际控制人为教育部。请你公司补充披露紫光春华参与本次募集配套资金是否需要取得教育部的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 18 
5．申请材料显示，邹永杭、朱汉坤 2014 年 7 月出资设立智慧海派，2014 年10月后曾有数次增资行为。本次交易认购的上市公司股份锁定期 12个月，之后按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 20 
6．申请材料显示，上市公司控股股东航天科工为交易对方之一，本次认购的上市公司股份锁定期 36 个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 23 
 1-1-3
    7、申请材料显示，移动通讯终端设备行业主要经营模式包括 ODM、品牌模式
    等。其中，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。具有自主研发设计能力的品牌模式以苹果、三星、华为、小米、中兴、联想、酷派等为代表，不具有自主研发设计能力的品牌模式通常为海外新兴国家手机品牌商采取，由 ODM厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。申请材料同时显示，智慧海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM业务，ODM手机产品全部采用自有研发模式，主要客户包括宇龙酷派、联想、中兴等。请你公司：1）结合上述情况，补充披露关于智慧海派业务模式的表述是否存在矛盾。2）结合业务模式，补充披露智慧海派核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.. 24 
8．申请材料显示，智慧海派已经成为手机 ODM 行业的领先型企业之一，从出货数量上看，智慧海派已稳居国内智能终端 ODM厂商的第一梯队，技术实力和生产规模都居于行业前列。请你公司：1）结合具体数据，补充披露上述表述的依据。2）补充披露智慧海派主要产品市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 28
    9、申请材料显示，由于 2014年下半年电信业“营改增”后运营商对手机补贴政策
    进行了结构化调整，导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整，智慧海派部分原订单被削减。请你公司补充披露上述情形对智慧海派未来业绩及评估值的影响，如存在重大影响，补充提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。. 30 
10．申请材料显示，智慧海派通常将车载音响产品销售给专业的外贸公司，并由外贸公司销售给海外品牌商。请你公司补充披露：1）报告期智慧海派海外销售产品金额及占比、主要外贸公司及最终海外品牌商情况。2）报告期智慧海派海外销售收入确认原则、时点及依据，是否存在售后退回，最终的销售实现情况及回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 34 
11．申请材料显示，2013年、2014年智慧海派第一大客户为东莞宇龙通信科技有限公司，收入占比分别为 64.45%、56.94%，2015年 1-5月第一大客户变更
    为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，收入占比为 44.63%。同时，摩托
    罗拉（武汉）移动技术通信有限公司也是智慧海派 2015年 1-5月的第一大供应商，采购占比为 23.84%。请你公司补充披露：1）智慧海派报告期前五大客户、
    供应商变化的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施，并提示风险。2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司同为智慧海派主要客户和供应商且报告期交易额大幅上升的原因，并结合与其他主要客户或供应商交易条款、价格及付款条件的差异情况，补充披露定价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 38 
 1-1-4 
12．申请材料显示，智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，金额分别为 2,268.98 万元、
    10,794.17万元、-71.34万元。请你公司结合智慧海派报告期同一控制下合并子
    公司的财务数据，补充披露上述非经常性损益确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 43 
13．申请材料显示，2013年、2014年、2015年 1-5月智慧海派扣非后归属于母公司的净利润分别为 0万元、232.01万元、6,205.23万元。请你公司补充披
    露智慧海派 2013年、2014年净利润水平较低而 2015年 1-5月大幅上升的原因及其未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 45 
14．申请材料显示，报告期内，智慧海派的生产方式包括自产和外协生产两种。
    随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后，外协生产显著下降导致公司2014年毛利率较 2013年有所提升。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期自产和外协生产主要内容、金额及占比。2）结合自产和外协生产定价原则、依据、毛利空间等方面的差异情况，补充披露智慧海派报告期毛利率持续上升的原因及合理性。3）结合同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露智慧海派毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 47 
15．申请材料显示，智慧海派报告期应收账款分别为 12,509.01万元、46,084.59
    万元、101,858.91万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期应收账款大幅
    增长的原因，与同行业上市公司相比是否处于合理水平，并提示相关风险。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 50 
16．申请材料显示，智慧海派报告期存货账面价值分别为 7,033.56 万元、
    15,221.27万元、39,996.49万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期存货
    大幅增长的原因，并结合存货周转率变化情况及同行业上市公司情况，补充披露智慧海派存货水平的合理性。2）补充披露智慧海派库存管理制度，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品上市期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况，补充披露智慧海派存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 52
    17.请你公司：1）结合与主要客户历史合作、产品订单、主要客户手机产品目前
    发展状况等，补充披露智慧海派收益法评估中主要客户手机产品未来年度销售量预测依据及合理性。2）结合目前的合作情况或意向性合同情况，补充披露智慧海派收益法评估中其他客户手机产品未来年度销售量预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 56 
本次评估是延续历史的客户，并根据基准日的市场手机销售商的情况进行模拟预测，因此对于预测所列示的手机需求客户无法全面的覆盖未来的客户情况，但从本质上，是根据智慧海派的经营能力进行的预测。. 57
    18.申请材料显示，智慧海派收益法评估中，预测手机产品未来各年度销售价格
    和变动成本保持 2014年的水平不变。请你公司结合手机产品更新换代特征、市场价格走势、市场竞争等情况，补充披露上述评估预测的依据及合理性，并就价格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.. 60
    19.请你公司结合上半年经营业绩、已有订单和框架协议情况，分产品补充披露
    智慧海派 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。... 63
    20.申请材料显示，2012年 8月，上市公司控股股东航天科工通过挂牌方式向上
    市公司转让江苏捷诚 38%股权，作价为 14,595.08 万元，转让后上市公司持有
    江苏捷诚 54.89124%股权，成为其控股股东。本次交易上市公司拟收购江苏捷
    诚 36.92876%的少数股东权益，作价为 17,324.26 万元。上述两次交易均采用
    资产基础法评估作价。请你公司进一步补充披露两次交易评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.. 67
    21.申请材料显示，本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用、智慧海派
    项目建设及补充智慧海派流动资金。请你公司补充披露：1）智慧海派收益法评估中，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益。2）智慧海派收益法评估中资本支出预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     . 70 
22．请你公司补充披露：1）江苏捷诚报告期前五大供应商情况。2）若属于涉密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防科工局批准豁免披露。3）如豁免披露，请履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。. 73 
23．请你公司补充披露报告期智慧海派关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 75
    24、申请材料显示，截至报告期末，智慧海派存在对关联方的其他应收款。请
    你公司补充披露上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。. 81
    25.请你公司结合市场可比交易情况，补充披露智慧海派收益法评估折现率选取
    的合理性，并就折现率变动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 85 
26．请你公司补充披露智慧海派可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     . 86 
27．申请材料显示，本次交易标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚
    36.92876%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的公司全部股权的
    原因。2）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 89 
28．申请材料“交易对方万和宜家”部分显示，万和宜家除持有智慧海派 5%股权外，无其他对外投资；“标的资产基本情况”部分智慧海派的产权控制关系图显示，万和宜家持股比例为 4.5%。请你公司核实万和宜家持股比例，更正前后矛盾之
    处。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 91 
29．请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 92 
30．请你公司补充披露海盈投资注销进展、杭州万和股权转让工商变更进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 93 
 1-1-7 
释义 
在本答复报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    上市公司、航天通信指航天通信控股集团股份有限公司 
航天科工指中国航天科工集团公司 
万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） 
紫光集团指紫光集团有限公司 
紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司 
紫光资本指北京紫光资本管理有限公司 
智慧海派指智慧海派科技有限公司 
江西海派指江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身） 
南昌工控指南昌工业控股集团有限公司 
江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 
交易对方指 
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅 
标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权 
    标的公司指智慧海派、江苏捷诚 
 1-1-8 
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 
指 
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等15 位自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时拟
    向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20万元 
    重组报告书指 
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 
定价基准日指 
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日 
评估基准日指 2015年 2月 28日 
《发行股份购买资产协议》 
指 
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 
《盈利预测补偿协议》 
指 
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 
《非公开发行股份认购协议》 
指 
《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》 
A股指 
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 
深圳海派指深圳市海派通讯科技有限公司 
和声电子指杭州和声电子有限公司 
禾声科技指杭州禾声科技有限公司 
上海华章指上海华章信息科技有限公司 
 1-1-9 
杭州华亘指杭州华亘信息科技有限公司 
上海海众指上海海众通讯科技有限公司 
北京海杭指北京海杭通讯科技有限公司 
海派通信指江西智慧海派通信科技有限公司 
海派科技指江西智慧海派物联网科技有限公司 
智慧海派（香港）指智慧海派科技香港有限公司 
龙华分公司指深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司 
特种车辆厂指镇江市特种车辆厂有限公司 
海盈投资指深圳市海盈投资控股有限公司 
杭州万和指杭州万和电子有限公司 
香港卓辉指香港卓辉贸易有限公司（香港） 
美国万和指美国万和电器有限公司（美国） 
浙江金鸿指浙江农资集团金鸿进出口有限公司 
浙江融易通指浙江融易通企业服务有限公司 
小米科技指小米科技有限责任公司 
酷派、宇龙酷派指手机品牌“酷派”，或“东莞宇龙通信科技有限公司” 
联想、联想/摩托罗拉指 
手机品牌“联想”，或“摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司”（原名“联想移动通信（武汉）有限公司”，智慧海派向其销售的手机为“联想”品牌手机） 
小辣椒指 
手机品牌“小辣椒”，或“深圳小辣椒科技有限责任公司” 
中兴、中兴康讯指 
手机品牌“中兴”，或“深圳市中兴康讯电子有限公司” 
 1-1-10 
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 
国防科工局指中国国家国防科技工业局 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
中信证券、独立财务顾问 
指中信证券股份有限公司 
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司 
大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《格式准则第 26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 
ODM 指 
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 
元指无特别说明指人民币元 
 1-1-1、申请材料显示，航天通信的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国
    务院国资委的批准。江苏捷诚股东全部权益的评估报告已经航天科工、国务院国资委备案；智慧海派股东全部权益评估报告已经航天科工备案。请你公司补充披露智慧海派评估报告是否需要履行国资主管部门的评估备案程序，是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定
    （一）资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责 
    根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权［2006］274 号）中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）（以下简称“评估办法”）第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。
    根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：
    “经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”。
    对于接受的非国有资产（本次交易中即智慧海派股权）进行评估的，应将非国有资产股权（即智慧海派股权）评估项目报批准收购非国有资产股权（即智慧海派股权）之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为的，评估项目报国务院国资委备案；不是由国务院国资委批准经济行为的，由所出资企业备案。
    1-1-12
    （二）智慧海派股权收购项目不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范
    围 
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 16号）第九条，履行出资人职责的企业的投资项目由国务院国资委审核决定必须同时满足两个条件：（1）履行出资人职责的企业为未建立规范董事会的国
    有独资企业、国有独资公司；（2）投资项目为非主业投资。航天科工作为建立规
    范董事会的国有独资公司，收购智慧海派股权收购项目作为航天科工主业投资，不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定的国务院国资委审核决定范畴。
    综上，本次交易之收购智慧海派股权事项不属于国务院国资委对企业的批准事项，该经济行为涉及的资产评估项目不需要报国务院国资委备案，而应该由所出资企业航天科工备案。
    二、补充披露情况 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（一）标的资产评估的基本情况”进行了补
    充披露。
    三、中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权的行为，不属于国务院国资委审批的经济行为范畴，该资产评估项目不需要报国务院国资委负责备案，应由所出资企业航天科工备案。航天通信发行股份收购智慧海派的 51%股权经航天科工备案符合现行有效的国有企业资产评估备案的相关规定，上述备案均合法有效。
    （二）律师意见 
    经核查，北京市众天律师事务所认为：航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权的行为，不属于国务院国
 1-1-13 
资委审批的经济行为范畴，该资产评估项目不需要报国务院国资委负责备案，应由所出资企业航天科工备案。航天通信发行股份收购智慧海派的 51%股权经航天科工备案符合现行有效的国有企业资产评估备案的相关规定，上述备案均合法有效。
    2．申请材料显示，江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、中国国家强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。本次交易已向国防科工局备案。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、本次交易无需取得国防科工局的批准
    （一）公司章程相关规定 
    根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》和 2015年 4月 15日国防科工局的有关要求，航天通信对《公司章程》第十二条进行了修订，修订后的相关内容为：“由于本公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业，控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；……。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案。” 
上述《公司章程》的修订，经航天通信第七届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过；航天科工集团于 2015年 5月 14日以资字（2015）16号
    文，就航天通信修改《公司章程》事宜报国防科工局发展计划司备案。
    （二）本次交易无需取得国防科工局批准的原因 
    根据本次交易方案，航天通信及航天通信控股子公司江苏捷诚的控股股东地位不会发生变化，根据《公司章程》第十二条，不需要向国防科工局履行审批程序。
    1-1-14
    （三）本次交易需要向国防科工局备案 
    根据本次交易方案，交易对方邹永杭在本次交易完成后，将持有上市公司股份超过 5%。根据《公司章程》第十二条，应向国防科工局备案。
    航天科工集团于 2015年 7月 30日以资字（2015）30号文，已就本次交易
    整体方案报国防科工局备案。
    二、补充披露情况 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“三、
    本次交易的决策过程”中进行了补充披露。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易涉及收购上市公司 5%以上股份，已根据航天通信公司章程的规定向国防科工局备案。江苏捷诚为上市公司控股子公司，本次交易不导致江苏捷诚的控股权发生变更，无需取得国防科工局批准。
    （二）律师意见 
    经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易涉及收购上市公司 5%以上股份，已根据航天通信公司章程的规定向国防科工局备案。江苏捷诚为上市公司控股子公司，本次交易不导致江苏捷诚的控股权发生变更，无需取得国防科工局批准。
    1-1-15 
3．申请材料显示，本次交易尚需商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作出决定，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、商务部关于经营者集中的审批情况
    （一）申报进展 
    上市公司已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，并于 2015年 8月 17 日取得《商务部行政事业服务中心申办事项受理单》（受理单号码2320150817001），于 2015年 9月 21日取得《补充问题清单》，目前处于立案过程中。
    （二）经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审
    批为并联式审批 
根据 2014年 10月 24日《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”的要求，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等部门联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
    （三）商务部禁止经营者集中的风险 
    根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到
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经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。
    国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。” 
本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查，存在商务部对本次交易作出禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向贵会提交的本次交易相关申请文件。
    二、其他审批或核准 
    本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项。
    三、补充披露情况 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大风险提示”以及“第十五节风险因素”中进行了补充披露。
    四、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查，存在商务部对本次交易作出禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本次交易相关申请文件。本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项。
    （二）律师意见 
    经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查，存在商务部对本次交易作出禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本次交易相关申请文件。本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、
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审批事项。
    4．申请材料显示，募集配套资金认购方紫光春华由紫光资本 100%持有，紫光资本的控股股东为紫光集团，实际控制人为教育部。请你公司补充披露紫光春华参与本次募集配套资金是否需要取得教育部的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、紫光春华参与本次募集配套资金不需要取得教育部的批准
    （一）《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》 
    教育部 2013年 6月 7日颁布并执行的《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》之“六、单位所办企业国有资产管理”规定，“单
    位所办企业（以下简称企业）是指单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司及其各级子企业。……。单位出资的各级国有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠、上市等重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”
    （二）公司章程、审批权限的相关规定以及需履行的决策程序 
    紫光春华参与认购募集配套资金事项包括如下两个行为：
    1、紫光春华认购募集配套资金，投资金额 2亿元；
    2、紫光集团为紫光春华提供金额不低于 2亿元的专项贷款以保障认购资金
    来源。
    紫光春华公司章程第十六条、紫光资本公司章程第八条和紫光集团公司章程第十二条均规定股东（会）行使的职权包括“决定公司的经营方针和投资计划”和“委派或者更换执行董事”，与《公司法》规定相一致。
    1-1-18 
根据紫光集团股东会审议通过的《关于公司重大事项的决策审批权限的规定》，涉及以下投资及资产处置、关联方交易事项的经营性行为需要报股东会审批：
    1、单笔超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%（含）的事项或单个事
    项年度累计超过最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%（含）的事项；前述投资及资产处置包括：对外投资（含委托理财等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
    （紫光集团最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%为 25.19 亿元。
    而紫光春华认购配套融资的金额为 2亿元。）
    2、与关联方（包括关联法人与关联自然人）发生的重大事项，包括投资、
    购买或出售资产、借款、担保、委托或者受托管理资产和业务。
    综上，紫光春华认购配套融资行为本身虽无需经紫光集团股东会批准，但紫光集团为关联方（紫光春华）提供借款需经紫光集团股东会批准。
    （三）紫光春华参与认购募集配套资金事项已经履行的决策程序 
    紫光资本作为紫光春华之唯一股东，于 2015年 4月 20日根据《公司法》和紫光春华公司章程作出《股东决定》：“同意紫光春华认购航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元，认购价格不
    低于人民币 15.67 元/股。本次交易的具体认购金额及股票数量将依中国证监会
    核准意见为准。” 
紫光资本的控股股东紫光集团于 2015年 4月 16日作出《紫光集团有限公司股东会 2015 年第十一次临时会议决议》（紫光集团股决字【2015】011 号）：
    “同意公司下属公司西藏紫光春华投资有限公司认购航天通信控股集团股份有限公司（600677.SH）非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元；
    并同意公司对上述子公司提供金额不低于人民币 200,000,000.00 元的专项贷
    款。”该决议由紫光集团股东清华控股和北京健坤投资集团有限公司盖章确认。
    根据紫光春华、紫光资本、紫光集团的公司章程以及紫光集团关于重大事项审批权限的规定，紫光春华本次认购配套融资事项已经履行了所需的决策程序。
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    二、补充披露情况 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“三、
    本次交易的决策过程”中进行了补充披露。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：紫光春华参与本次航天通信募集配套资金的认购符合教育部的相关规定，符合紫光春华、紫光资本以及紫光集团的公司章程。紫光春华的唯一股东紫光资本对紫光春华参与认购本次航天通信非公开发行股份作出了股东决定，紫光资本的股东紫光集团的股东会亦作出了相关决议，该决议经紫光集团的股东清华控股、北京健坤投资集团有限公司确认。紫光春华参与认购本次航天通信非公开发行股份不需要取得教育部的批准。
    （二）律师意见 
    经核查，北京市众天律师事务所认为：紫光春华参与本次航天通信募集配套资金的认购符合教育部的相关规定，符合紫光春华、紫光资本以及紫光集团的公司章程。紫光春华的唯一股东紫光资本对紫光春华参与认购本次航天通信非公开发行股份作出了股东决定，紫光资本的股东紫光集团的股东会亦作出了相关决议，该决议经紫光集团的股东清华控股、北京健坤投资集团有限公司确认。紫光春华参与认购本次航天通信非公开发行股份不需要取得教育部的批准。
    5．申请材料显示，邹永杭、朱汉坤 2014 年 7 月出资设立智慧海派，2014 年10月后曾有数次增资行为。本次交易认购的上市公司股份锁定期 12个月，之后按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
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    一、锁定期安排符合相关法律法规的规定 
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控
    股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的
    股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其
    用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
    （一）本次交易前，邹永杭、朱汉坤与上市公司不存在关联关系，本次交易
    也不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（一）及（二）所规定的情形。
    （二）本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上市公司股份在锁定 12个月之后
    将按照 15%:15%:70%的比例逐年分期解锁，即二人所认购的上市公司股份中，70%的股份锁定期为三年，仅 30%的股份锁定期不足三年。
    本次交易前，邹永杭、朱汉坤分别对智慧海派的出资额为 10,497.22万元、
    2,850万元，主要通过三个方式取得：
    方式 1：2014年 7月智慧海派设立时二人的出资； 
方式 2：2014年 10月二人对智慧海派的增资； 
方式 3：2015年 1月邹永杭对智慧海派的增资。
    由方式 1取得的智慧海派股权（出资额）持续拥有时间已超过 12个月；由方式 2取得的智慧海派股权（出资额）在本次交易正式交割时持续拥有时间亦将超过 12个月。其中：
    1、邹永杭所拥有的智慧海派 10,497.22 万元出资额中，3,500 万出资额来
    源于方式 1，该部分出资额占邹永杭所持有的智慧海派出资额的 33.34%，超过
    30%。即，本次交易中，邹永杭用于认购上市公司发行股份的资产中，超过 30%的权益持续拥有时间满足 12 个月，因此上述上市公司股份无需锁定三年。
    2、朱汉坤所拥有的智慧海派 2,850 万元出资额中，1,500 万出资额来源于
    1-1-21 
方式 1，该部分出资额占朱汉坤所拥有的智慧海派出资额的 52.63%，超过 30%。
    即，本次交易中，朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产中，超过 30%的权益持续拥有时间满足 12 个月，因此上述上市公司股份无需锁定三年。
    （三）截至本次交易正式交割时，邹永杭、朱汉坤通过方式 2取得的智慧海
    派出资额的持续拥有时间亦将超过 12 个月。届时，邹永杭持续拥有时间超过 1年的智慧海派出资额为 7,000 万元，占邹永杭所持有的智慧海派出资额的
    66.68%（超过 30%）。而届时，朱汉坤所持有的全部智慧海派股权的持续拥有
    时间均将超过 1年。
    综上所述，本次交易中，邹永杭、朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产中，超过 30%的权益持续拥有时间满足 12 个月，因此，上述锁定期不足三年的上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（三）的
    情形。
    因此，本次交易邹永杭、朱汉坤认购的上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
    二、补充披露情况 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“本次交易的主要内容”之“（五）发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股
    份购买资产之发行股份的锁定期安排”中进行了补充披露。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上市公司股份中，70%的股份将锁定三年，30%的股份锁定期不足三年。邹永杭、朱汉坤对用于认购上市公司上述 30%股份的智慧海派股权的持续持有权益时间已超过 12个月。上述股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
    （二）律师意见 
    1-1-22 
经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上市公司股份中，70%的股份将锁定三年，30%的股份锁定期不足三年。邹永杭、朱汉坤对用于认购上市公司上述 30%股份的智慧海派股权的持续持有权益时间已超过 12个月。上述股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
    6．申请材料显示，上市公司控股股东航天科工为交易对方之一，本次认购的上市公司股份锁定期 36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排 
    本次交易完成前，航天科工及其一致行动人航天科工资产管理有限公司合计持有上市公司 19.69%股权。航天科工和航天科工资产管理有限公司已出具书面
    承诺，在本次交易完成后 12个月内不转让在本次交易完成前已持有的航天通信股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    二、补充披露 
    上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“本次交易的主要内容”之“（五）发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股
    份购买资产之发行股份的锁定期安排”中进行了补充披露。
    三、中介机构意见
    （一）独立财务顾问意见 
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天科工和航天科工资产管理有限公司已出具书面承诺，在本次交易完成后 12个月内不转让在本次交易完成前已持
 1-1-23 
有的航天通信股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    （二）律师意见 
    经核查，北京市众天律师事务所认为：航天科工和航天科工资产管理有限公司已出具书面承诺，在本次交易完成后 12个月内不转让在本次交易完成前已持有的航天通信股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    7、申请材料显示，移动通讯终端设备行业主要经营模式包括 ODM、品牌模式
    等。其中，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。具有自主研发设计能力的品牌模式以苹果、三星、华为、小米、中兴、联想、酷派等为代表，不具有自主研发设计能力的品牌模式通常为海外新兴国家手机品牌商采取，由 ODM厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。申请材料同时显示，智慧海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM业务，ODM手机产品全部采用自有研发模式，主要客户包括宇龙酷派、联想、中兴等。请你公司：1）结合上述情况，补充披露关于智慧海派业务模式的表述是否存在矛盾。2）结合业务模式，补充披露智慧海派核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复：
    一、智慧海派业务模式的表述不存在矛盾
    （一）智能手机业务模式简述 
    ODM 模式：具体是指一家厂商（ODM 厂商）根据另一家厂商（品牌商）的规格和要求，设计和生产产品，最后贴上委托方（品牌商）的品牌名称进行销售，受委托方（ODM厂商）拥有设计能力和技术水平，基于委托合同生产产品。
    这种模式在智能手机领域的运用，能够有效降低品牌厂商自己研制的时间，节省研发成本，增加产品多样性。
    1-1-24 
品牌模式：是指手机品牌商建立自有品牌，并通过移动运营商、手机经销商或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。根据手机品牌商自有的研发设计能力情况，品牌模式又分为具有一定自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。
    具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星，国内公司华为、小米、中兴、联想、酷派、TCL 等知名手机品牌商为代表，集研发、设计和品牌经营于一身。这些品牌厂商部分产品自主研发、设计和生产，部分产品委托给ODM厂商研发、设计和生产；不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外新兴国家的手机品牌商采取的模式，他们的所有手机产品均与手机 ODM厂商合作，由 ODM厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行销售。
    （二）ODM模式与品牌模式的联系 
    ODM 模式与品牌模式并非泾渭分明的两种模式，ODM 委托开发生产是品牌厂商主要的经营策略之一。具有自主研发设计能力的品牌手机厂商在实际经营中，除了利用自己的研发能力研发产品投放市场外，同时也根据自己的市场策略借助 ODM厂商的研发和制造能力向市场投放新的产品，以实现自己快速推广新产品经营目标，以期在品牌厂商的市场竞争中取得并保障自己的竞争地位，扩大市场份额，同时控制研发成本，这也是有实力的 ODM厂商能够在市场中能够快速增长和发展的原因。作为市场经营的策略，品牌手机厂商广泛委托 ODM厂商通过 ODM模式推广自己的产品，是行业中成熟的经营方式。
    智慧海派的主要客户中兴、联想、酷派等品牌厂商，具备一定的自主研发能力，但从控制研发成本，降低研发风险，提高研发生产环节中的效率等角度，品牌厂商通常选择将部分机型委托给 ODM厂商研发、设计和生产。其他不具备自主研发能力的客户旗下的全部机型均委托给 ODM厂商研发、设计和生产。
    因此，智慧海派作为国内领先的手机 ODM厂商，同时接受具有研发能力的品牌厂商和不具备研发能力的品牌厂商的委托，进行研发和生产相关智能手机。
    申请材料中“智慧海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM 业务，ODM 手机产品全部采用自有研发模式”表达的意思为智慧海派向手机品牌商销售的 ODM
 1-1-25 
手机产品均由智慧海派自己研发设计，与前述关于智慧海派手机业务模式以及手机行业经营模式的描述不存在矛盾。
    二、智慧海派的核心竞争力 
    智慧海派作为国内领先的手机 ODM厂商，始终跟踪国内前几位的品牌厂商的经营动向，利用自身研发团队的快速响应和灵活性的优势，以产品研发速度和质量取得品牌客户的青睐；同时，智慧海派在产品方案的研发设计、生产过程管控、供应链管控方面具有较强能力，在国内各地生产制造基地布局合理，智慧海派在和国际一流企业多年的合作中积累起来了先进的管理经验，确保了智慧海派在市场竞争中的优势地位。智慧海派的核心竞争力主要表现在如下几个方面：
    （一）客户优势 
    经过几年的发展，智慧海派的研发设计能力、质量控制能力和生产能力均得到知名客户的认可，目前主要客户包括国内手机行业龙头宇龙酷派、联想、中兴等。由于上述客户订单金额较大，且对产品的质量和研发时间有较高要求，在选择 ODM厂商时会进行严格的资质认定的程序，一旦与 ODM厂商确定了合作关系，为保障货源稳定，不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。
    （二）研发优势 
    由于智能终端产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对 ODM厂商的研发、生产能力有很高的要求。智慧海派的研发人员人数超过 500 人，遍布于北京、上海、深圳等全国各地。研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试等手机技术研发的各个环节，其中 ID设计团队获得客户的一致好评。同时可穿戴设备、智能家居等相关技术人员也在不断扩大。