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亚宝药业集团股份有限公司与民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151250-号）（以下简称“反馈意见”）的要求，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚宝药业”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）及其他中介机构，对相关问题进行了核查，具体说明如下：
一、重点问题
1.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月内有无重大投资或资产购买计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
自亚宝药业本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司未实施重大投资或资产购买项目。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司拟实施的重大投资或资产购买项目如下：
2015年8月14日，公司披露了《第六届董事会第七次会议决议公告》和《关于对运城市黄河金三角第一医院有限公司增资的公告》，公司拟对运城市黄河金三角第一医院有限公司增资8亿元用于筹建运城市第一医院，增资完成后，运城市黄河金三角第一医院有限公司注册资本10亿元，亚宝药业占80%的股权，自然人陈军科占15%的股权，运城市华都房地产开发有限公司占5%的股权。
运城市黄河金三角第一医院有限公司主要负责筹建运城市第一医院，新建的运城市第一医院建筑面积20万平方米，设置床位1500张，是一所集医疗、教学、科研、急救、保健康复功能于一体的三级甲等规模综合性医院，将辐射晋陕豫黄河金三角三省四市，为1700万人提供全天候医疗服务。目前该项目已获得山西省发展和改革委员会及山西省卫生和计划生育委员会批复通过，并取得城建、土地、环评等手续。该项目建设工期三年，各股东出资的具体时间根据运城市第一医院项目建设需求由各股东按比例分批缴付。
前述投资已经公司董事会和股东大会批准，公司对该项目的投资将在其三年建设期内根据项目进度逐步投入，所需资金拟采用银行贷款方式解决。
截至本反馈意见回复出具日，除上述增资运城市黄河金三角第一医院有限公司项目外，公司无在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。
近几年，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金需求也持续增加。为了支持公司业务的持续发展，公司拟将本次募集资金中的37,753.00万元用于补充流
动资金。根据公司2014年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例及预计的2015-2017年营业收入，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进行测算，公司未来三年流动资金需求如下：
项目
2014年末实际数
2015-2017年预计经营资产及
经营负债数额 2017年末预计数-2014年末实际数
金额比例 2015年 2016年 2017年
营业收入 188,965.74 100.00% 231,090.64 282,606.16 345,605.69 156,639.95
应收账款 21,583.96 11.42% 26,395.53 32,279.71 39,475.62 17,891.66
存货 33,330.60 17.64% 40,760.77 49,847.30 60,959.43 27,628.83
应收票据 21,533.39 11.40% 26,333.68 32,204.08 39,383.12 17,849.73
预付账款 4,898.12 2.59% 5,990.02 7,325.34 8,958.33 4,060.21
经营性流动资产合计 81,346.06 43.05% 99,480.00 121,656.43 148,776.50 67,430.44
应付账款 20,196.47 10.69% 24,698.74 30,204.67 36,938.00 16,741.52
应付票据 1,381.15 0.73% 1,689.04 2,065.57 2,526.04 1,144.88
预收账款 3,204.77 1.70% 3,919.19 4,792.86 5,861.31 2,656.54
经营性流动负债合计 24,782.39 13.11% 30,306.97 37,063.10 45,325.34 20,542.94
流动资金占用额（经营资产-经营负债）
56,563.67 29.93% 69,173.03 84,593.32 103,451.16 46,887.49
注：公司2013年和2014年营业收入平均增幅为22.29%，2015-2017年的营业收入按在
2014年基础上年均增长22.29%测算。
未来三年，公司流动资金缺口为46,887.49万元，本次募集资金中的
37,753.00万元补充流动资金具备必要性和合理性。
公司已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照前述规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以保护投资者权益。
公司不存在通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。本次募集资金到位后,公司将严格按照中国证监会核准用途使用，不通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买。
经核查，保荐机构认为：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司未实施重大投资或资产购买项目，拟投资的运城市第一医院建设期为三年，目前尚未投入资金，公司对该项目的投资将在其三年建设期内根据项目进度逐步投入，所需资金拟采用银行贷款方式解决。（2）截至本反馈意见回
复出具日，除上述增资运城市黄河金三角第一医院有限公司项目外，公司无在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。（3）公司不存在变相通过本次补
充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。（4）本次亚宝药业以募集资金
37,753.00万元补充公司流动资金具有必要性及合理性。
2.请申请人结合预案所述“消肿止痛贴市场需求超过30,000万帖/年，公司
产能4000万帖/年，严重供不应求”，“丁桂儿脐贴市场需求巨大，严重供不应求，急需扩大产能”，以及“气血康口服液供不应求，产能缺口较大”，说明认定上述产品严重供不应求的依据。
请保荐机构补充核查预案中有关本次募投项目市场需求的表述是否真实、准确。
回复：
（一）消肿止痛贴供求情况
亚宝药业消肿止痛贴主治功能为清热消肿、止痛，能够起到速效止痛和高效消炎的作用。消肿止痛贴是一种特殊的中药外用贴剂，它是将对消肿止痛有疗效的植物采用现代冷冻干燥技术制成的一种海棉体状药片，附着在胶贴上，再配以对消肿止痛有很好协同作用的中药药水，用时将药水渗透在海绵状药片中使其溶解成糊状贴于患处，能起到速效止痛和高效消炎的作用，对消肿止痛有很好作用，适应范围很广。
公司于2013年开始将消肿止痛贴作为主要产品进行市场推广，根据该产品的特性，公司选择与中华中医药学会合作，开展了以“走基层、送技术、惠民生”为主题的“春播行动”，以中医药进社区进基层为导向，瞄准社区、农村等医疗服务机构，指导基层医生更好的使用中医药，并安排专门人员进行药品及技术推广，为基层患者提供优质中医药服务，消肿止痛贴在基层医疗机构的推广取得了良好效果。
根据我国卫生和计划生育委员会的统计，2013 年我国基层医疗卫生机构诊治患者 43.2亿人次，根据公司的市场调研和测算，按照消肿止痛贴患者使用率
1.5%、每疗程 5帖计算，基层医疗市场每年消肿止痛贴需求超过 3亿帖。
基于深入的基层医疗市场开发，公司消肿止痛贴的销量持续快速增长。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司消肿止痛贴的产销量如下：
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
产能（万帖） 2,000 4,000 1,500 40
产量（万帖） 3,280 3,263 874 14
产能利用率(%) 164% 82% 58% 35%
销量（万帖） 3,223 3,259 874 29
产销率(%) 98% 100% 100% 207%
2012-2014年，公司消肿止痛贴的销量年复合增长率1426%，2015年1-6月实现销量3,223万帖，而公司消肿止痛贴现有生产线的设计年产能为4,000万帖，生产能力已无法满足市场需求，公司拟利用本次募集资金扩大消肿止痛贴产能。
（二）丁桂儿脐贴供求情况
丁桂儿脐贴是公司的传统优势产品，是公司根据我国中医药传统脏腑经络理论，采用透皮缓释技术（TTS）和现代中药提取超临界 CO2萃取技术研制开发的透皮制剂产品，主要针对儿童腹泻、腹痛的预防和治疗。
在我国，儿童腹泻是仅次于呼吸道感染的儿童常见病和多发病，尤其是 5岁以下儿童发病率最高，对婴幼儿患者的健康危害极为严重，是造成小儿营养不良、生长发育障碍甚至死亡的主要原因之一。丁桂儿脐贴采用外敷贴模式，副作用小，具有无创性和使用方便的特点，易于患儿和家长接受，在儿童腹泻用药领域拥有较为广泛的认知度和使用人群。
根据东兴证券股份有限公司研究报告，按照 0-5岁儿童 9,000万人计算，每年小儿腹泻共有 1.8亿人次发病，假设丁桂儿脐贴患者使用率为 50%，每次 3天
6帖，丁桂儿脐贴仅腹泻市场理论空间达到 5.4亿帖。
2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司丁桂儿脐贴的产销量如下：
项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年
产能（万帖） 7,500 15,000 15,000 15,000
产量（万帖） 7,257 13,346 10,863 9,724
产能利用率 97% 89% 72% 65%
销量（万帖） 8,190 12,952 10,443 8,741
产销率 113% 97% 96% 90%
公司丁桂儿剂贴 2014 年实现销量 12,952 万帖，2015 年 1-6 月实现销量
8,190万帖，随着公司“丁桂儿脐贴大品牌”战略的实施及市场推广力度的加强，其销量有望进一步快速增长，而公司现有丁桂儿脐贴生产线设计年产能为15,000 万帖，生产能力已无法满足市场需求，公司拟利用本次募集资金进一步扩大丁桂儿脐贴产能。
（三）气血康口服液供求情况
气血康口服液为亚宝药业四川制药有限公司计划重点发展的一个品种，其以人参、三七、黄芪、葛根等为原料，采用现代化渗滤工艺制成，具有健脾固本、
滋阴润燥、生津止咳的作用，用于气虚、血虚和气血俱虚、贫血、病后体虚、手术后、人流后、产后体弱及放化疗病人，并有提高机体免疫力的作用，尤其对升高白细胞和血色素有显著疗效。
气血康口服液市场空间较大，目前仅有包括公司在内的两家制药企业已正式生产和销售该产品。公司于 2014年开始试生产，2015年开始批量生产和全面推广，2015年 1-6月，公司生产气血康口服液 276万支，销售 278 万支，产销率超过 100%。公司目前没有气血康口服液的专门生产线，利用葡萄糖酸锌口服液和葡萄糖酸钙口服液生产线进行生产，生产能力受到较大限制。随着公司葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液产及气血康口服液各自订单的增加，气血康口服液的生产能力已无法满足市场需求，公司拟利用本次募集资金新建口服液生产线，扩大气血康口服液产能。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人有关本次募投项目市场需求的表述真实、准确。
3.请保荐机构补充核查本次募投项目是否存在共用生产线及人员等情形，
项目的收入、成本及费用分摊是否能做到独立核算，预案中的预测效益能否真实反映募投项目的效益预期。
请会计师说明未来能否实施恰当审计程序，以独立核算本次募投项目的效益情况。
请保荐机构进行核查。
回复：
公司本次募投项目中消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目以及片剂及口服液生产线建设项目能够直接产生效益，并在公司本次非公开发行预案中披露了预测效益。
消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目以及片剂及口服液生产线建设项目都属于新建生产线，相关生产人员都专门配备，所以不存在共用生产线及人员等情形。对于项目的收入，公司将按照各生产线生产的产品来进行独立核算。对于项目的生产成本，直接材料、直接人工、折旧费用根据实际发生金额独立核算，动力费用及其他制造费用按照生产线生产产品的生产工时进行分摊。管理费用、销售费用、财务费用均按照项目产品的销售收入占公司总销售收入的比例进行分摊计算。因此，上述募投项目均能够独立核算。
本次非公开发行预案中预测了前述募投项目全部达产后可实现的年均销售收入和利润总额，其中：（1）销售收入根据预计新增产能乘以销售单价测算；
（2）营业成本中的直接材料根据新增产能及单位耗料测算，直接人工根据人员
配置及人工成本测算，折旧费用根据投入金额及计划使用年限测算，动力费用及其他制造费用根据预计的生产工时测算；（3）管理费用、销售费用、财务费用
按照预测收入及报告期的相关费用率测算，预测效益能够真实反映募投项目的效益预期。
会计师认为：未来可以实施恰当审计程序，以独立核算本次募投项目的效益情况。
经核查，保荐机构认为：（1）消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目以
及片剂及口服液生产线建设项目，都属于新建生产线，项目的收入、成本及费用分摊能做到独立核算。（2）预案中的预测效益能真实反映募投项目的效益预期。
（3）会计师未来可以实施恰当审计程序，以独立核算本次募投项目的效益情况。
4.关于有限合伙作为发行对象。（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象
有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续、请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。（2）请申请人补充说明，合伙
协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明:合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本
次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）私募基金登记和备案情况
1、核查对象
本次非公开发行的认购对象中新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合盛锦禾”）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新晖投资”）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天璇海容”）为有限合伙企业。
2、核查方式
（1）核查合盛锦禾、新晖投资、天璇海容持有的《营业执照》。
（2）核查合盛锦禾、新晖投资、天璇海容合伙协议；
（3）登录全国企业信用信息公示系统查询有关合盛锦禾、新晖投资、天璇
海容的工商、企业及其他部门公示信息；
（4）登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金公示情况。
3、核查结果：
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，经中国证券投资基金业协会网站查询，上述私募投资基金均已按规定履行了登记和备案程序:（1）合盛锦禾的基金编码为
S27616，其基金管理人中合盛资本管理有限公司的登记编号为P1008848；（2）
新晖投资的基金编码为S27224，其基金管理人北京民生新晖投资管理有限公司的登记编号为P1008686；（3）天璇海容的基金编码为S20693，其基金管理人北京
海纳有容投资管理有限公司的登记编号为P1002827。
发行人律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中对上述核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）有限合伙企业参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
公司第六届董事会第五次会议和2014年年度股东大会审议通过本次发行的方案，确认本次发行的对象为亚宝投资、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、合盛锦禾、新晖投资、天璇海容、李天虎、邹朝辉8名特定对象。
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容均为依法设立并有效存续的合伙企业，具有认购发行人本次发行股份的资格。本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过 10 名，发行对象中不存在境外战略投资者。
综上，合盛锦禾、新晖投资、天璇海容参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）参与本次认购的有限合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构
化安排
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容已分别出具承诺：本合伙企业本次用于认购亚宝药业非公开发行股票的资金，全部来源于本合伙企业的自有资金或合法筹集的资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。
（四）亚宝药业及其控股股东、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
就本次非公开发行股票事宜，公司、控股股东、实际控制人出具承诺如下：
申请人亚宝药业承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购本公司本次非公开发行股票的投资者及其股东、合伙人提供财务资助或者补偿。
公司控股股东亚宝投资承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购亚宝药业本次非公开发行股票的其他投资者及其股东、合伙人提供财务资助或者补偿。
公司实际控制人任武贤先生承诺：本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购亚宝药业本次非公开发行股票的投资者及其股东、合伙人提供财务资助或者补偿。
（五）参与本次认购的有限合伙企业与公司签订的股份认购合同中已约定
了相关必备条款
1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与亚宝药业的关
联关系等情况；
（1）公司与合盛锦禾签署的附条件生效的股份认购合同中约定如下：
“2.1 乙方合伙人人数及身份情况：
乙方普通合伙人/执行事务合伙人为中合盛资本管理有限公司。
乙方有限合伙人为山证基金管理有限公司。
2.2 乙方合伙人财务基本情况：截至2014年12月31日，中合盛资本管理有
限公司的资产总额为1,700万元，负债总额为0元，所有者权益为1,700万元；山证基金管理有限公司的资产总额为5721.46万元，负债总额为442.98万元，所有
者权益为5278.48万元。
2.3 乙方本次用于认购亚宝药业非公开发行股票的资金，全部来源于乙方
的自有资金或合法筹集的资金，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。
2.4 乙方不存在资金直接或间接来源于亚宝药业及亚宝药业董事、监事、
高级管理人员、亚宝药业控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员等发行人关联方的情形。”
（2）公司与新晖投资签署的附条件生效的股份认购合同中约定如下：
“2.1 乙方合伙人人数及身份情况：
乙方普通合伙人/执行事务合伙人为北京民生新晖投资管理有限公司。
乙方有限合伙人为臧宁。
2.2 乙方合伙人财务基本情况：截至2014年12月31日，北京民生新晖投资
管理有限公司的资产总额为50万元，负债总额为0万元，所有权权益为50万元；臧宁资产状况良好。
2.3 乙方本次用于认购亚宝药业非公开发行股票的资金，全部来源于乙方
的自有资金或合法筹集的资金，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。
2.4 乙方不存在资金直接或间接来源于亚宝药业及亚宝药业董事、监事、
高级管理人员、亚宝药业控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员等发行人关联方的情形。”
（3）公司与天璇海容签署的附条件生效的股份认购合同中约定如下：
“2.1 乙方合伙人人数及身份情况：
乙方普通合伙人/执行事务合伙人为北京海纳有容投资管理有限公司。
乙方有限合伙人为上海聚丰投资管理有限公司。
2.2 乙方合伙人财务基本情况：截至2014年12月31日，北京海纳有容投资
管理有限公司的资产总额为326.70万元，负债总额为13.40万元，所有者权益为
313.30万元；上海聚丰投资管理有限公司的资产总额为36,570.83万元，负债总
额为0万元，所有者权益为36,570.83万元。
2.3 乙方本次用于认购亚宝药业非公开发行股票的资金，全部来源于乙方
的自有资金或合法筹集的资金，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。
2.4 乙方不存在资金直接或间接来源于亚宝药业及亚宝药业董事、监事、
高级管理人员、亚宝药业控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员等发行人关联方的情形。”
2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，有限合伙
资金募集到位
公司与合盛锦禾、新晖投资、天璇海容签署的附条件生效的股份认购合同中均约定如下：
“1.5 乙方保证亚宝药业非公开发行股票获得中国证券会核准后，发行方
案在中国证监会备案前，乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。若出现认购资金未足额筹集，乙方合伙人应按照各自出资比例缴纳补足。在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。”
3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容为保证股份认购协议的履行，已分别向公司支付了本次认购资金总额的2%作为保证金，公司与合盛锦禾、新晖投资、天璇海容签署的附条件生效的股份认购合同中均约定如下：
“5.1 若乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金未在本合同
1.5条规定的期限内按时筹集缴付到位并足额认购甲方股票，则甲方有权将乙方
前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。
5.2 若乙方按照本合同约定履行了认购义务，甲方在认购股款缴付之日起5
个工作日内退还乙方已缴纳的认购保证金。
5.3 乙方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反
其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。”
4、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
公司与合盛锦禾、新晖投资、天璇海容签署的附条件生效的股份认购合同中均约定如下：
“1.7 乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束且股份登
记完成之日起36个月内不得转让。自甲方本次发行股票结束且股份登记完成之日起 36个月内，乙方的合伙人不得部分或全部转让合伙财产份额或退伙。”
5、针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充
说明:合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容与公司之间不存在关联关系。
（六）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
合盛锦禾、新晖投资、天璇海容与公司之间不存在关联关系。
（七）认购对象中有限合伙企业产权控制关系
1、合盛锦禾
截至本反馈意见回复出具日，合盛锦禾产权控制关系如下：
2、新晖投资
截至本反馈意见回复出具日，新晖投资产权控制关系如下：
北京民生新晖投资管理有限公司北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
0.08% 55.03%
陈群孙雷臧宁夏有为杨朝晖65% 20% 10% 5%谢宁臧宁
36.63% 8.25%
3、天璇海容
截至本反馈意见回复出具日，天璇海容产权控制关系如下：
北京海纳有容投资管理有限公司 GP
23.58%
乔洪波韩鹏王连彩韩玉凤何力
23.58% 23.58% 23.58% 5.68%
嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）上海聚丰投资管理有限公司 LP90%李永芬唐可奇10%
97.62% 2.38%
（八）关于信息披露情况
公司在公告本反馈意见回复的同时，已将合盛锦禾、新晖投资、天璇海容的合伙协议、股份认购合同及相关承诺在上海证券交易所网站进行了公开披露。
（九）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）参与认购亚宝药业本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定；相关各方已签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺函；上述有关事项及约定合法合规，能够有效维护亚宝药业及其中小股东权益。
发行人律师认为：新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）参与认购亚宝药业本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定；有关各方已签署相关协议并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法合规，能够有效维护股份公司及其中小股东权益。
5.请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目是否已经取得相应的项目核
准或备案、环评批复，项目用地是否已经落实。
回复：
本次募投项目的备案、环评批复、用地情况如下：
消肿止痛贴扩产项目已取得芮城县发展和改革局颁发的“芮发改备案[2015]7号”企业投资项目备案证、芮城县环境保护局颁发的“芮环函[2015]34号”环评批复，项目用地已取得山西省国土资源厅风陵渡经济开发区土地分局颁发的“晋风开国用（2009）第050号”土地使用权证。
透皮贴剂扩产项目已取得芮城县发展和改革局颁发的“芮发改备案[2015]8号”企业投资项目备案证、芮城县环境保护局颁发的“芮环函[2015]33号”环评批复，项目用地已取得山西省芮城县国土资源局颁发的“芮国用(2011)第2010031号”土地使用权证。
仓储物流中心建设项目已取得芮城县发展和改革局颁发的“芮发改备案[2014]37号”企业投资项目备案证、芮城县环境保护局颁发的“芮环函[2015]18号”环评批复，项目用地已取得山西省国土资源厅风陵渡经济开发区土地分局颁发的“晋风开国用（2012）第005号”土地使用权证。
片剂及口服液生产线建设项目已取得彭州市发展和改革局颁发的“彭州市发展和改革局51012611503105号”项目备案通知书、彭州市环境保护局颁发的“彭环审[2015]81号”环评批复，项目用地已取得彭州市国土资源局颁发的“彭国用（2010）第11614号”土地使用权证。
营销网络建设项目内容是构建省市县三级金字塔式的销售网络及进行市场推广活动，不购置土地、厂房或进行生产，不涉及备案、环评批复及项目用地。
补充流动资金项目不涉及备案、环评批复及项目用地。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目均已取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地均已落实并已取得土地使用权证，营销网络建设项目及补充流动资金不涉及项目核准或备案、环评批复及项目用地。
发行人律师认为：本次募投项目中消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目已取得相应的项目核准或备案、环评批复，项目用地已经落实并已取得土地使用权证；营销网络建设项目及补充流动资金不涉及项目核准或备案、环评批复及项目用地。
6.根据尽职调查报告，实际控制人任武贤为其他81人代持控股股东亚宝投
资股权，请申请人说明股份代持的原因，是否已经对外披露，是否可能导致申请人股权存在潜在的权属纠纷。本次非公开发行对象是否与该81名股权委托人存在关联关系。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
（一）股份代持形成的过程及原因
亚宝投资的前身为芮城欣钰盛科技有限公司，欣钰盛前身为山西省芮城制药厂。2005 年 8 月，经山西省运城市人民政府办公厅《关于同意芮城制药厂整体改制有关问题的批复》（运政办函［2004］48号）和国务院国资委《关于山西亚宝药业集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]921号）批准确认，山西省芮城制药厂改制为芮城欣钰盛科技有限公司，中国证监会出具了证监公司字[2005]80号无异议意见函。
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字（2004）第 051号资产评
估报告，截至 2004年 5月 31日欣钰盛前身芮城制药厂净资产为 6,505.36万元。
由芮城县经济贸易局将其持有的芮城制药厂 30%净资产所对应权益，按评估值作为对欣钰盛的出资，即 1,951.608万元；同时，芮城县经济贸易局将其持有的芮
城制药厂 25%、10%、10%、10%、5%、5%、5%净资产所对应权益，按评估值分别由任武贤、许振江、常建国、王秀娥、宁会强、朱公社、吕民哲 7 名自然人及131名委托投资人以自有资金和受托资金受让，该等 7名自然人以所受让的权益作为对欣钰盛的出资，分别为 1,626.34 万元、650.536 万元、650.536 万元、
650.536 万元、325.268 万元、325.268 万元、325.268 万元。其中任武贤受 10
人委托，每人委托 100万元，受托资金共计 1,000万元。
上述股权代持形成的原因主要系部分管理人员代持股份有利于提高决策效率，保障及促进公司的稳定发展。股权代持的委托方与受托方均签署了授权委托书，主要内容约定如下：
“委托人自愿将资金委托给受托人，并授予受托人如下权利：
1、运用受托资金购买山西省芮城制药厂的部分产权后，投资成立芮城欣钰
盛科技有限公司（以下简称“欣钰盛公司”）；
2、受托人以受托资金所有人的身份行使欣钰盛公司法律和公司章程赋与股
东的合法权利，包括但不限于收益权、表决权、提名权、提案权等；委托人不享有除本项第 4条以外的其他权利：即并不作为欣钰盛公司的股东参加该公司的任何活动，也不直接向欣钰盛公司行使股东权利，不承担股东义务；
3、受托人因管理、运用受托资金所支出的费用和对第三人所负债务，从受
托资金投资于欣钰盛公司产生的股东收益中扣除；
4、受托人从受托资金投资于欣钰盛公司产生的相应股东收益中扣除应得的
报酬后，委托人按照交付资金的比例享受相应的收益分配。
5、受托人有权依法接受欣钰盛公司及其关联公司的聘请，出任该公司的董
事、监事、经理及其他管理人员，其从受聘单位取得的薪酬，是其本人的劳动所得，不作为委托各方的共同投资收益。
6、受托人不接受委托人任何原因对受托资金相应权益的任何形式的质押、
典当、赠与、继承、转让以及授权的提前终止。”
2010年 3月 10日，芮城欣钰盛科技有限公司更名为山西亚宝投资有限公司。
2013 年 2 月 5 日，鉴于常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲均已陆续从亚宝药业退休离职，不再适合继续担任受托人，为增强亚宝投资及亚宝药业股权结构的稳定性，维护全体委托投资人的利益，经协商一致，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲 4人分别与各自委托人解除委托投资关系，常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲及其各自委托人共计 71人与任武贤签署《委托协议》，将其在亚宝投资的全部投资共计 1,951.608万元的出资委托任武贤代为持有并行使股东权利。
2013年 2月 5日，亚宝投资召开 2013年第一次股东会，审议通过《关于部分股东转让公司股权的议案》，同意常建国、王秀娥、朱公社、吕民哲分别将其持有的亚宝投资 10%、10%、5%、5%的股权转让给任武贤，并办理相关工商变更登记手续。
截至本反馈意见回复出具日，任武贤持有亚宝投资 35,779,480元出资额，其中自有资金 8,713,400元、受托资金 27,066,080元，共受 81人委托。
（二）股份代持的披露情况
2005 年 9 月，公司就上述芮城制药厂改制事宜在上海证券交易所网站披露了《山西亚宝药业集团股份有限公司收购报告书》，改制完成后欣钰盛的股权代持情况已在《山西亚宝药业集团股份有限公司收购报告书》中披露。
2008 年 5 月，公司在《山西亚宝药业集团股份有限公司增发招股意向书》中对欣钰盛的股权代持情况进行了披露。
2013 年 2 月，公司披露了《亚宝药业集团股份有限公司关于控股股东股权结构变化的提示性公告》，就任武贤受托持股的变更情况进行了披露，任武贤作为信息披露义务人披露了《亚宝药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，民生证券作为财务顾问出具了核查意见。
（三）股份代持不会导致潜在的权属纠纷
上述股权代持的委托方和受托方均签署了授权委托协议，对双方的权利义务进行了明确约定，且股权代持的相关事宜已经对外披露，不会导致申请人的股权存在潜在的权属纠纷。
（四）除亚宝投资外，本次非公开发行对象与该81名股权委托人均不存在
关联关系。
本次非公开发行对象亚宝投资为该81名股权委托人委托任武贤持股的标的公司。除亚宝投资外，本次非公开发行对象均已承诺其与委托任武贤代为持有亚宝投资股权的股权委托人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人已说明股份代持的原因并按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时对外披露，不会导致申请人股权存在潜在的权属纠纷。本次非公开发行对象亚宝投资为该81名股权委托人委托任武贤持股的标的公司。除亚宝投资外，本次非公开发行对象均与委托任武贤代为持有亚宝投资股权的股权委托人之间均不存在关联关系或一致行动关系。
（6）发行人律师意见
发行人律师认为：上述股权代持的委托方和受托方均签署了授权委托协议，对双方的权利义务进行了明确约定，且股权代持的相关事宜已经对外披露，不会导致申请人的股权存在潜在的权属纠纷。本次非公开发行对象山西亚宝投资有限公司为该81名股权委托人委托任武贤持股的标的公司；除山西亚宝投资有限公司外，本次非公开发行对象均与委托任武贤代为持有山西亚宝投资有限公司股权的股权委托人之间不存在关联关系。
7.申请人控股股东亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务，申请人合
并报表范围内的北京亚宝投资管理有限公司（2011年设立）、北京云翰投资管理有限公司（2013年设立）均从事资产管理、投资管理。请保荐机构及申请人律师是否存在同业竞争的问题。
回复：
发行人子公司北京亚宝投资管理有限公司和北京云翰投资管理有限公司的业务范围为：（1）投资医药和医疗设备研发、制造及医疗产业；（2）投资证券
市场。发行人控股股东亚宝投资的业务范围为：（1）投资亚宝药业；（2）投资
营养品、保健品、文化产业等。
除证券市场投资外，截至本反馈意见回复出具日，北京亚宝投资管理有限公司投资的企业如下:
被投资单位名称投资比例被投资单位主营业务
北京云翰投资管理有限公司 100%资产管理、投资管理
苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙） 3.34%投资医药企业
上海泰亿格康复医疗科技股份有限公司 10%康复设备研发和销售
除证券市场投资外，截至本反馈意见回复出具日，北京云翰投资管理有限公司未投资其他企业。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东亚宝投资投资的企业如下:
被投资单位名称投资比例被投资单位主营业务
山西永乐宫文化传媒有限公司 35%文化产业管理及书画作品销售
北京亚宝保健食品有限公司 100%保健品销售
山西亚宝营养健康科技有限公司 50%营养剂研究和开发
山西亚宝保健品有限公司 70%营养剂研究与销售
山西亚宝九合医药科技有限公司 100%营养食品生产和销售
亚宝投资与北京亚宝投资管理有限公司及北京云翰投资管理有限公司在投资对象的业务范围上存在区别，不会导致双方存在竞争关系或利益输送关系，不构成同业竞争。
公司控股股东亚宝投资出具了《关于不从事同业竞争业务的承诺函》，承诺：
（1）本公司及本公司控制的其他企业未经营或从事任何在商业上对发行人及其
所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。（2）本公司及本公司控
制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与发行人及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本公司及本公司控制的其他企业会将上述商业机会让予发行人。（3）如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，
并造成发行人经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。
经核查，保荐机构认为：亚宝投资与北京亚宝投资管理有限公司及北京云翰投资管理有限公司在投资对象的业务范围上存在区别，不会导致双方存在竞争关系或利益输送关系，不构成同业竞争。
发行人律师认为：山西亚宝投资有限公司与北京亚宝投资管理有限公司及北京云翰投资管理有限公司在投资对象的业务范围上存在区别，不会导致双方存在竞争关系或利益输送关系，不构成同业竞争。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
①本次非公开发行于 2015年 10月 31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
②公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润为 170,121,894.89元。根据
公司 2015年半年度报告，公司 2015年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润同比增长 52.20%。
假设公司 2015 年全年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，即170,121,894.89元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
③公司 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2014年末归属于母公司所有者权益+本次募集资金假设数+2015 年净利润假设数-2014 年度现金分红金额，即 2,636,990,232.59元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
④本次非公开发行最终发行数量为经股东大会审议通过并根据 2014 年度利润分配方案调整后的发行数量上限，即 95,041,461股。
⑤本次非公开发行股份的价格为经股东大会审议通过并根据 2014年度利润分配方案调整后的发行价格 8.20元/股。
⑥本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限779,340,000.00元，未考虑发行费用的影响。
⑦未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
⑧未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2014年/2014.12.31 2015年/2015.12.31
归属于母公司所有者的净利润（元） 170,121,894.89 170,121,894.89
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24
每股净资产（元/股） 2.62 3.35
加权平均净资产收益率 9.75% 8.66%
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
