证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
广东宜通世纪科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015 年 10 月 13 日下午 14:00
（2）网络投票时间：2015 年 10 月 12 日-2015 年 10 月 13 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015 年 10 月 13 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年
10 月 12 日下午 15:00 至 2015 年 10 月 13 日下午 15:00 的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
4、现场会议召开地点：公司总部（广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋
12 楼）1 号会议室。
5、主持人：董事长童文伟先生
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
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出 席 现 场 会 议 和 参 加 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 表 共 14 人 ， 代 表 股 份
137,430,100 股，占公司有表决权总股份的 60.0656%。其中：出席现场会议的股东
及股东代表 11 人，代表股份 129,586,100 股，占公司有表决权总股份的 56.6373%；
参加网络投票的股东 3 人，代表股份 7,844,000 股，占公司有表决权总股份的
3.4283%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席和列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
经股东大会审议，出席会议的股东及股东代理人以记名方式投票或网络投票方
式表决，会议审议通过以下议案：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
1. 本次交易的整体方案
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
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2. 发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的公司及标的资产
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（2）标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（3）交易对价及其支付方式
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（4）支付期限
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
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其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（5）业绩承诺和补偿
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（6）奖励对价
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（7）天河鸿城的滚存未分配利润
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（8）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
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0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（9）标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
3. 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（2）发行方式
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
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数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（3）定价基准日及发行价格
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（4）交易对方认购股份数量
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（5）交易对方认购股份的锁定期
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（6）拟上市地点
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
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其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
4. 配套融资的发行方案
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（3）配套融资涉及的发行价格
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（4）发行数量
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表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（5）募集配套资金的用途
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（6）锁定期
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（7）拟上市地点
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
5. 上市公司滚存未分配利润
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
6. 决议有效期
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（三）《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)>及其摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（七）《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
（八）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（九）《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十一）《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十三）《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十四）《关于<2015 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》
表决结果：同意 137,430,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-090
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 22,006,500
股,占该等股东有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占该等股东有表决权股份总数的 0%。
本次股东大会所审议的议案全部获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师(广州)事务所
2、见证律师：李彩霞、黄贞
3、结论性意见：广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
(2014 年修订)》和宜通世纪章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师(广州)事务所出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科
技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 13 日
