国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于兴业银行股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：兴业银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会(以下或称“本次股东大会”)于 2015年 10月 13日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2015年 9月 25日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2015年
10月 13日上午在福州市湖东路 154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 13 日9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共计 54 名，代表公司普通股股份 6,067,454,552 股，占公司普通股股份总数的 31.85 %。
经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
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根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 22 名，代表公司普通股股份 2,094,128,471 股，占公司普通股股份总数的
10.98 %。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于发行二级资本债券的议案》；
2、《关于修订<中期资本规划（2014-2016年）>的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其中以上第 1项议案以特别决议方式审议通过；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
国浩律师（上海）事务所
负责人：
—
黄宁宁
经办律师：
—
孙立律师
—
叶彦菁律师
二〇一五年十月十三日
